股东派生诉讼的被告是指在不当行为导致公司利益受损时，应对公司承担赔偿责任的当事人。
美国是以广泛的立法模式来界定派生诉讼的被告范围，与公司自身有权提起诉讼的范围相同。无论是公司内部人员还是公司外部人员，只要侵害了公司利益并存在公司提起诉讼请求权的人，都可以成为股东派生诉讼的被告。
日本的《商法典》第267条第1款规定了股东派生诉讼的被告范围。根据该规定，派生诉讼的被告主要是公司的董事，同时还包括监事、发起人和清算人，以及行使表决权并接受公司提供利益的股东，以及以明显不公正的发行价格认购股份的人。而中国台湾地区的《公司法》则更为狭窄，只规定公司董事可以作为派生诉讼的被告。
从上述两种立法模式可以看出，美国式的派生诉讼的被告范围界定更为广泛，更有利于保护股东和公司的权益。中国立法与美国类似，不仅规定了董事、监事和高级管理人员可以作为派生诉讼的被告，同时也规定了其他侵犯公司合法权益并给公司造成损失的人同样可以成为派生诉讼的被告。
股东代表诉讼制度，该制度允许股东在公司权益受到侵害时代表公司提起诉讼。制度涉及适格被告的范围、可诉行为的范围、原告资格限制以及前置程序和免除条件等内容。该制度对于保护中小股东权益和弥补公司治理结构缺陷具有重要作用。
有限责任与公司人格独立的法律分析。有限责任制度的产生减轻了股东投资风险，促进了经济发展，但同时也存在滥用法人人格损害债权人利益的风险。国外人格否认制度提供了借鉴，建议构建我国公司人格否认制度，以在特定情形下追究股东无限责任，保护债权人利益。
盛道集团有限公司作为股东代表，起诉珠海市某集团食品工业公司与珠海市某塑料包装材料厂有限公司之间的欠款纠纷案。原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东，第一被告欠第二被告款项且未付清。法院判决第一被告应支付欠款及利息。此案反映了股东代表诉讼的重要性，
公司清算的相关内容。公司清算指公司解散时按法定程序对财产和债权债务进行清理、处分和分配，废除公司法人资格。公司清算的意义在于建立公司法人治理结构，降低交易风险，但也存在恶意投资者损害交易对手的问题。为此，人们提出公司法人否认制度和债权侵权行为理论等措
