新三板律师业务：法律专业术语的运用与重要工作流程

一、尽职调查

律师事务所需进行法律类的尽职调查，主要包括按照尽职调查清单与目标公司相关负责人员确认清单内容，并在与目标公司及其他中介机构人员沟通中发现企业特殊问题。

二、股改方案的确定

律师设计股改方案时需考虑满足新三板挂牌的前提，其中包括：

1. 目标公司主体资格问题：包括是否依法成立、合法存续、是否持续经营2年以上、注册资本是否足额缴纳、是否存在出资瑕疵等。
2. 目标公司独立性问题：包括业务体系的独立完整性、经营能力的独立性以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性，不存在其他缺陷。
3. 目标公司规范运作问题：主要考虑公司治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等。
4. 其他问题：主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。

三、完成股份制改制

律师在这部分的工作包括：

1. 根据目标公司实际情况确定股改的时间进度，结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况以及其他因素，安排时间进度。
2. 制作相应的三会文件，避免出现错误、瑕疵和违反法律法规的问题。例如，目标公司在发出临时股东会通知时应同时发出本次临时股东会的议案，股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要统筹考虑。
3. 制作三会中需要的目标公司重要文件，如目标公司新《股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

四、出具法律意见书

律师配合主板券商的股份报价转让说明书需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时，提交给协会后需准备协会的口头或书面问题反馈。

五、挂牌公司的证券类法律顾问业务

公司成功挂牌后，律师需参与年报、半年报等材料的制作，帮助公司完成重大事项的信息披露，确定重大事项的范围和披露程度。此外，律师在公司定向增资和转让等方面充当中介机构的角色。