《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

一、买卖合同的成立及效力

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审判实践，最高人民法院制定了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

二、标的物交付和所有权转移

对于无需以有形载体交付的电子信息产品，如果当事人对交付方式没有明确约定，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。

如果买受人拒绝接收多交部分标的物，买受人可以代为保管多交部分标的物，并要求出卖人承担代为保管期间的合理费用。

当出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，导致标的物所有权不能转移时，买受人可以要求出卖人承担违约责任或者解除合同并主张损害赔偿。

三、标的物风险负担

如果标的物需要运输，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

当出卖人将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，但当事人另有约定的除外。

四、标的物检验

如果当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等可以作为买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验的证据。

如果出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，标的物的检验标准应当根据出卖人和买受人之间约定的标准进行。

五、违约责任

如果买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果时，出卖人不能主张支付该部分价款。

如果买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，可以主张出卖人负担修理费用。

六、所有权保留

如果当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，如果买受人未按约定支付价款、完成特定条件或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，出卖人可以主张取回标的物。

如果买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人不能主张取回标的物。

七、特种买卖

如果买卖合同当事人约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失，可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。

如果买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失，应当根据合同法的规定进行认定。

第三十八条：分期付款的定义和效力

第一款：

根据合同法第一百六十七条第一款的规定，分期付款是指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。如果分期付款买卖合同的约定违反了合同法第一百六十七条第一款的规定，从而损害了买受人的利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第三十九条：解除合同后的价金扣留

如果分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，而出卖人扣留的金额超过了标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。如果当事人没有约定标的物的使用费，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准来确定。

第四十条：样品与文字说明的冲突

如果合同约定的样品质量与文字说明不一致，并且因此发生了纠纷，当事人无法达成一致意见，但样品在封存后外观和内在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准。如果样品在封存后外观和内在品质发生了变化，或者当事人对是否发生变化有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字说明为准。

第四十一条：试用买卖的认定

如果试用买卖的买受人在试用期内已经支付了一部分价款，人民法院应当认定买受人同意购买，但除非合同另有约定。在试用期内，如果买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为，人民法院应当认定买受人同意购买。

第四十二条：不属于试用买卖的约定

如果买卖合同存在以下约定内容之一，不属于试用买卖，即使买受人主张属于试用买卖，人民法院不予支持：(一)约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物;(二)约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物;(三)约定买受人在一定期间内可以调换标的物;(四)约定买受人在一定期间内可以退还标的物。

第四十三条：试用买卖的使用费

如果试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，而出卖人主张买受人支付使用费，人民法院不予支持。

八、其他问题

第四十四条：异议和反诉

如果出卖人履行交付义务后，诉请买受人支付价款，而买受人以出卖人违约在先为由提出异议，人民法院应当根据以下情况分别处理：(一)买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩;(二)买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

第四十五条：权利转让合同的适用

如果法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定，应当依照其规定处理;如果没有规定，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。对于权利转让或者其他有偿合同的适用，应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

第四十六条：过渡规定

如果本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定与本解释抵触，自本解释施行之日起不再适用。对于本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，应当适用本解释;对于本解释施行前已经终审的案件，如果当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审，不适用本解释。