有限责任公司关于破产清算的法律条文

有限责任公司破产清算的法律规定

一、《中华人民共和国企业破产法》

根据我国的企业破产法和破产清算的相关司法解释，对有限责任公司的破产清算进行了法律规定。

根据《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，如果企业法人无法清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，应按照该法规定进行债务清理。如果企业法人存在前述情形或者明显丧失清偿能力的可能性，可以依照该法规定进行重整。

根据该法第十条规定，债权人提出破产申请后，人民法院应当在收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当在收到人民法院通知之日起七日内向人民法院提出异议。人民法院应当在异议期满之日起十日内裁定是否受理。除非特殊情况需要延长裁定受理期限，否则人民法院应当在收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。

根据该法第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照以下顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(二)破产人欠缴的社会保险费用和税款；(三)普通破产债权。如果破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，应按比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

二、有限责任公司的成立要件

1. 股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以成为有限责任公司的股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2. 资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。

3. 出资责任：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的股东应当依法办理财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。

4. 资本验证：有限责任公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值明显低于公司章程所定价值，应当由交付该出资的股东补足差额，其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，股东不得抽逃出资。

5. 出资证明：有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。

三、公司破产清算程序

1. 清算组的组成：根据我国的相关法律规定，破产清算组由人民法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。清算组可以聘任必要的工作人员。

2. 破产财产：破产财产是指在宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。根据《破产法》的规定，破产财产包括宣告破产时破产企业经营管理的全部财产、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产以及应由破产企业行使的其他财产权利。

3. 破产清偿：根据《破产法》的规定，破产财产在优先支付破产费用后，按照以下顺序清偿：首先清偿破产企业所欠职工的工资、劳动保险费用（包括法律、法规规定的其他费用）；其次清偿破产企业所欠税款；最后清偿破产债权。如果破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，应按比例分配。清偿一顺序后才能清偿下一顺序，依法类推。