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股权转让合同审查法律意见书

时间:2023-10-15 浏览:59次 来源:由手心律师网整理
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股权转让合同审查法律意见书

法律意见书

一、当事人

1. A公司(《股权转让合同书》乙方,《借款合同书》甲方)

2. C公司(《股权转让合同书》甲方)

3. D公司

4. E公司(《借款合同书》乙方)

二、主要事实

C公司以人民币壹仟贰佰万元的价格,通过债转股的方式将其D公司25%的股份转让给A公司(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意C公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于C公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为此,A公司于2005年8月向E公司借款壹仟万元,并将其在D公司所持有的法定股权25%中的20.84%抵押给E公司(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。

三、法律意见

本法律意见书按照委托人提供的材料顺序进行审查,仅列出需要修改或增加的条款,对于不需要修改的条款,不再赘述。

(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见

1. 第一段第一句规定:“鉴于我司资金困难,向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”建议修改为:“鉴于我司资金困难,向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

2. 第二段规定:“根据转让合同规定,我方同意以人民币1,200万元的价格,转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”建议修改为:“将在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”

3. 第三段规定:“我司保证在D公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,如果由于抵押或担保引起第三者的追索,我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”建议将最后一句修改为:“我方承担由此而引起的相应法律责任。”类似地,《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假,我司愿承担一切经济、法律责任,负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索,甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也需要做相同的修改。

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