公司人格否认制度对单位犯罪的挑战

公司人格否认制度的背景及法理基础

随着21世纪的到来，我国在社会主义市场经济条件下加快了法律制度的构建步伐。在对市场经济条件下既有法律制度认识的不断深化和日趋理性的过程中，对公司法人制度的认识经历了从形式观照回归实体关注的转变。修订后的公司法中的“揭开公司面纱”制度正是在这一背景下产生的。

一、公司人格否认制度的背景及法理基础

公司人格否认制度是基于公司的有限责任原则而产生的。公司的独立人格和有限责任原则将公司股东的风险控制在可预见的范围内，保障了广大股东的投资积极性，并使公司与出资人分离，保障了公司的独立经营和自我发展。然而，随着公司有限责任制度的绝对化，公司股东滥用有限责任和独立人格的行为频发，损害了交易相对人的合法权益，危害了市场秩序。为了限制有限责任原则的滥用，西方发达国家建立了公司人格否认制度。

公司人格否认制度，又称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”原则，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，不承认公司的独立人格及股东的有限责任，而由公司股东对公司行为承担连带责任的法律制度。这一制度的基础在于任何制度都应有其合理限度，当有限责任被滥用时，就背离了该制度设立的初衷，也与法律确保相关利益主体之间的利益均衡理念和维护公平、正义的价值观相背离，因此需要通过公司人格否认的理论来贯彻这种理念和价值观。

二、公司法对公司人格否认制度的规定

2005年10月修订的公司法第二十条明确规定了公司股东的责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。如果公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当承担赔偿责任。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。

三、公司人格否认制度与单位犯罪否定说

公司人格否认制度的确立动摇了单位(法人)犯罪肯定说的传统基础，使得单位犯罪否定说占据了更为有利的法理制高点。

在英美法系国家，法人承担刑事责任的法理基础是同一视理论和转嫁罪责理论。这些理论源自古代侵权法中的“仆人过错，主人负责”原则。根据这个原则，组织体应该为自己成员的行为承担责任。然而，公司人格否认制度导致公司在违法犯罪时，责任直接归属于具体自然人，传统的同一视理论和转嫁罪责理论的基础已经丧失，为单位(法人)犯罪否定说提供了法理依据。

在公司人格否认制度确立之前，单位的独立人格是肯定说的依据。因为只要一个单位在法律上合法成立，具有了独立性，就当然具有了独立的法律人格，让其承担相应的法律责任是合理的。然而，公司人格否认制度的确立使得我国单位犯罪肯定说中的“单位人格化说”失去了价值。