新三板转板机制法律规定

新三板转板机制的完善

新三板企业转板A股的途径

根据最新通知，全国中小企业股份转让系统的股权转让书据将按照实际成交金额计算缴纳证券交易印花税。这一规定自2014年6月1日起执行。近期，关于新三板的利好政策频繁发布，引发市场对新三板有实质性进展的猜想。而在过去两个月的时间里，新三板公司发行股票融资额已达到36.5亿元。监管层对新三板“转板”的表态，给许多中小企业带来了希望，也为那些一直在苦苦等待IPO的公司提供了一种选择。以前，新三板企业登陆A股市场只有两种途径：通过IPO转板，或者通过被收购曲线上市。东吴证券的一位投行人士表示，“目前已经有8家新三板企业通过正常的IPO通道成功升级到A股市场。具体流程是先暂停在股权系统上的挂牌报价转让，然后按照IPO流程向中国证监会申请上市。”根据股转系统提供的数据，截至5月底，通过IPO方式登陆A股的新三板企业有东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件和安控科技。其中，久其软件在中小板上市，其余7家则全部在创业板上市。然而，通过IPO上市需要漫长的等待。证监会网站显示，截至5月29日，证监会已受理的首发公司达到666家，其中已预披露的有426家。如果新三板企业选择IPO上市，必然需要加入排队大军，经历漫长的等待期。因此，曲线收购的方式成为一条捷径。

做市商制度的引入

新三板的初衷是解决科技型中小企业的融资难题，但实际情况是，似乎只有这些企业成功转板到A股市场，才能真正享受到资本市场的融资功能，原因在于缺乏做市商制度。华泰证券的一位投行人士表示，“新三板市场冷清有多方面的原因。首先，投资者门槛较高，个人投资者需要500万元的资金门槛，这过滤了很多小散户。此外，新三板市场目前仍然是一个产权交易市场，与主板、中小板和创业板有所不同。最重要的是，目前还没有推出做市商制度。”据悉，股转系统将在近期启动主办券商做市业务备案工作和仿真交易测试。业内人士表示，新三板做市商方案正在有序推进中，券商将通过定向增发或老股转让获得做市股份，资金和股份需在6月底之前准备就绪。这意味着，做市交易系统将在7月初启动仿真交易测试，8月可能正式上线。西部证券总裁助理兼场外市场部总经理程晓明博士认为，做市商制度是新三板市场的核心制度，是新三板市场存在的必要条件，不仅可以活跃市场交易，还可以代投资者估值。因为在新三板挂牌的企业都是高新技术企业，一般投资者对其投资价值不了解，需要具有专业知识的券商进行估值。美国纳斯达克市场已经实施多年。尽管推出做市商制度可以活跃新三板市场，但与此同时，做市商制度也存在一些缺陷，比如运作费用和透明性等方面不如指令驱动制度。因此，为了规避这些缺点，应该对做市商资格条件、具体部门设置、风险控制等作出具体说明和规定。关于做市商细则，之前的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中已经规定了一部分。例如，证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案；挂牌时采用做市转让方式的股票，初始做市商应持有不低于挂牌公司总股本5%或100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；挂牌时采用做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。此外，市场对直接“对接”创业板的第三条路径寄予厚望。根据证监会的讲话，为了落实新国九条，推进多层次资本市场建设，证监会正在积极研究在创业板设立单独层次，支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。