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证券发行注册的程序是怎样的

时间:2024-01-24 浏览:20次 来源:由手心律师网整理
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美国1933年《证券法》规定了证券发行审核程序和行政程序。从审核程序看,证券发行注册分为三个阶段:

注册申报书送达前阶段

在证券交易管理委员会未收到注册申报书之前,发行人、承销商和自营商不得进行任何证券推销活动。此阶段禁止组织承销团队,发布与发行相关的新闻或进行其他市场布置。但是,在发行人与承销商之间,承销商之间可以进行技术性的初步谈判,讨论发行数量、准备注册文件、商议费用分配、确定发行价格的最高或最低限等事项不受此限制。该立法的目的是防止投资者利用证券发行信息提前出售未发行证券。

等待阶段

等待阶段是指注册申报书已送达但尚未确定是否生效的阶段。在注册申报书送达后的20天内,禁止进行证券发行交易。因为在此期间,可能会有许多证券发行信息被披露给外界。等待阶段的作用是延缓审核程序,使证券自营商和潜在投资者能够与发行人接触。在此期间可以进行以下行为:口头要约;简单广告,包括发行人、证券种类、价格以及获取公开说明书的途径;制定初步公开说明书,该文件是注册申报文件的一部分,包括发行价格以外的所有公开说明。

生效阶段

在生效阶段可以进行证券发行并订立合同,但必须及时提交公开说明书。此外,也可以使用其他补充宣传文件,但必须在事先或同时交付公开说明书,以防止投资者被夸大的宣传所误导。

美国证券发行审核行政程序

正式行政程序

证券发行注册申报书提交给证券交易管理委员会进行审查,由委员会指出文件缺陷,并要求补正或正式拒绝,或阻止生效。根据1933年《证券法》第8条第2款规定,如果注册申报书存在重大缺陷,证券交易管理委员会应在注册生效前发出"拒绝命令",拒绝申报生效,直到注册申报书依命令进行补正为止。同条第4款规定,如果注册内容存在重大不实、遗漏或误导,证券交易管理委员会可随时发出"停止命令",以阻止其生效。此行政程序仅适用于重大案件,并且需要给予注册人申辩的机会,直到上诉有管辖权的联邦法院。

非正式行政程序

由证券交易管理委员会的公司财务部的会计、律师或其他专家进行审核。审核方式包括:

  1. 不予评论:如果注册申报书准备不充分或存在其他严重问题,将不予审核。通知申请人的律师,也不予评论,并拒绝提前生效。如果纵容其生效,注册人有随时接到拒绝命令或被采取其他司法或行政措施的危险。
  2. 初步审查:在对注册申报书进行初步审查后,通知注册申请人的律师,不再进行口头或书面评论。如果申请发行公司是首次注册,应由公司行政负责人、审计及承销经理提出书面说明,以表示对初步审查的性质和证券法规定的责任的理解。
  3. 详细审查:证券交易管理委员会财务部将发现的问题以"补正通知书"的形式通知注册人进行补正法定文件。等待期的20天从补正通知书送达之日起重新计算。如果审查无法及时完成或注册人在20天内无法提出补正通知书,可以省略非重要内容,提出"延期补正通知书"。如果注册申报书已符合要求,则在最后一次补正时宣布当日或次日生效,无需等待20天。

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