定向增发中的锁定期规则

股票定向增发中的锁定期的规则

1、上市公司证券发行管理办法的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票需要符合以下规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

2、上市公司非公开发行股票操作准则的规定

根据《上市公司非公开发行股票操作准则》第六条的规定，发行对象属于以下情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，并且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：(1) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(2) 上市公司董事会确定的境内外战略投资者；(3) 通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。根据《上市公司非公开发行股票操作准则》第七条的规定，发行对象不属于上述情形的，且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项

根据《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》的规定：(1) 如果董事会决议确定具体发行对象，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间。发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让。(2) 如果董事会决议未确定具体发行对象，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则和限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。(3) 如果发行对象属于以下情形之一，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：A、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；B、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；C、董事会拟引入的境内外战略投资者。在实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。此外，在关于定价基准日的选择上，监管层明确了三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)。具体规定如下：- 如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期为36个月，可以选择董事会决议公告日作为定价基准日。- 如果认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，锁定期为12个月，则定价基准日按照上述三个时点中股价较高的为准。如果锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需要在申报材料时确定认购对象，并签署附生效条件的认购协议。- 对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式。定价基准日的选择可以分为两种情况：资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月；现金认购部分采用股价较高原则，锁定期为12个月。