当前位置:手心律师网首页 > 法律知识 > 公司法 > 公司的变更形式 > 公司并购 > 企业兼并的形式及法律性质

企业兼并的形式及法律性质

时间:2025-01-22 浏览:69次 来源:由手心律师网整理
161259
伴随着社会的不断发展和不断进步,企业兼并已经成为了一件非常普遍的事情,这对于企业来说也是非常的有利的,那么企业兼并的形式及法律性质是怎么样的呢?手心律师网小编总结了关于这个问题的相关知识,一起来看看吧。

企业兼并的形式及法律性质

1、承担债务式兼并

承担债务式兼并是指在被兼并方的资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。这种兼并实际上是一种特殊的购买净资产式兼并,兼并方以数目为零的现金购买资债相抵为零的净资产。

在被兼并方的资产小于负债的情况下,承担部分债务的兼并形式并不少见,实践中主要有以下四种情形:

(1) 被兼并方将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方,被兼并方不注销,兼并方以这些资产连同债务开办新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。

(2) 被兼并方将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方,被兼并方注销,被兼并方的股东或开办单位承诺负担其余债务,兼并方以受让所得资产连同债务设立新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。

(3) 被兼并方的股东或开办单位将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方,被兼并方的股东或开办单位承诺负担其余债务,被兼并方的法人地位不变,兼并方成为被兼并方的股东或独资经营者。

(4) 被兼并方的股东或开办单位将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方,被兼并方不注销,被兼并方的其余债务仍由其承担,兼并方以这些资产开办新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。

对于没有连同财产一并转让的债务应由谁承担的问题,现行法律没有明确规定,需要根据相关司法解释、民法和公司法的原则、立法精神以及法理进行裁判。

2、购买净资产式兼并

购买净资产式兼并是指兼并方出资购买被兼并方企业的资产。在法律上表现为兼并方与被兼并方的投资者为合同当事人,以被兼并方的全部净资产为标的的买卖合同,也被称为企业产权转让合同。

购买净资产式兼并是合并还是收购,要根据不同情况分别认定:

(1) 兼并方与被兼并方都是有限责任公司或股份有限公司的,被兼并方的法人资格必然消灭,或者成为兼并方的分公司,或者丧失经营主体资格,其财产、债权债务由兼并方承担。

(2) 兼并方是有限责任公司或股份有限公司,被兼并方是非公司的企业法人的,被兼并方必须按照公司法的规定变更为兼并方的分公司。

(3) 兼并方是国有独资公司或非公司制的企业法人,被兼并方是非公司制的企业法人的,兼并合同的约定决定了是合并还是收购。

3、收股份式兼并

收股份式兼并是指被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。在法律上表现为被兼并方的净资产全部转换为兼并方企业的股份,被兼并方随股份转换而终止,其债务由兼并方承担。

收股份式兼并符合合并的各种法律特征,是典型的合并,合并各方的债务应由合并后的企业承担。

4、控股式兼并

控股式兼并是指一个企业通过购买其他企业的股权,达到控股,实现兼并。这种兼并方式通过股权转让合同和工商登记的变更来实现。

控股式兼并不改变被兼并方原来的债权和债务的承担主体,在法律性质上属于收购。

以上是关于企业兼并的形式及法律性质的介绍,如果您需要更详细的法律咨询,请咨询专业律师。

延伸阅读
  • 常年法律顾问

    公司治理、拟审合同、合同规划

    商务谈判、纠纷处理、财税筹划

  • 专项法律顾问

    并购重组、IPO、三板挂牌

    信托、发债、投资融资、股权激励

  • 企业兼并的法律原则

    企业兼并的法律原则,包括依据国家经济发展战略和产业政策进行兼并、遵循自愿、互利和有偿原则等。企业兼并形式包括购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。企业兼并作为企业竞争中的正常现象,旨在优化产业结构、提高整体素质和社会效益,并考虑人民

  • 企业并购的法律程序与阶段

    企业并购的法律程序和阶段,包括基础工作阶段和具体并购业务流程阶段。基础工作包括制定公司发展规划和确定并购目标企业。并购流程包括尽职调查、编制尽职调查报告、审计和评估、注册变更登记等阶段。企业并购是资源整合的重要方式,有助于企业找到集约型发展道路,适应

  • 公司并购涉及的法律知识概述

    公司并购涉及的法律知识概述,包括证券法、公司法、企业破产法、反垄断法、行政法规和法规性文件以及部门规章等方面的内容。文章详细阐述了这些法律领域在公司并购中的应用和重要性,以帮助读者更深入地了解公司并购涉及的法律问题。

  • 企业并购中的支付方式

    企业并购中的三种主要支付方式:现金支付方式、换股支付方式和杠杆收购。现金支付方式快速且估值简单,但对企业财务压力巨大;换股支付方式无需大量现金,适用于大规模并购,但可能改变并购方的股权结构;杠杆收购对资金要求较低,通过财务杠杆提高投资回报,但管理压力

  • 要约收购与协议收购的区别
  • 要约收购是否属于并购
  • 公司重组收购的备案机构

服务热线:(工作日09:00-18:00)

183-1083-5653

咨询律师