尊敬的审判长、审判员：
根据被告人孙某委托，本人今天出庭为其被控抽逃出资罪进行辩护。本辩护人认为被告人的主动到案和如实陈述事实的理解和认定，应当是被告人自愿自首并向侦办机关如实陈述涉案事实。然而，涉案行为是否构成犯罪，应当是法律适用问题，而不是被告人自认的范围。
虽然被告人孙某在本案中主动到案并如实陈述涉案事实，但对于被告人孙某本案是否构成抽逃出资罪，辩护人的辩护职责是依法保护被告人的合法权益，向法庭陈述能够证明被告人无罪或罪轻的事实、证据和理由，以便法庭能够全面客观地分析案情，作出准确的判决。在本案中，辩护人通过法庭的调查质证，认为现有事实和证据无法证明指控的犯罪事实，因此被告人孙某不构成犯罪。
起诉书指控，被告人孙某通过借款完成向XXXX公司的注资，注资完成后又抽回注册资金归还借款，构成抽逃注册资金罪。辩护人认为该指控事实及法律适用，与公诉方证据内容相悖，不成立。
根据公诉证据，证明了被告人孙某对XX公司持有债权长期催讨无果，并在当地领导的调处下，要求被告人孙某以债转股的方式处理债务纠纷，孙某将持有的XX公司相应债权转化为孙某对XX公司相应数额的股权。这一关键事实起诉书中未能体现，但庭审中公诉人也予承认，对此应予认定。
首先，孙某是通过与XX公司股东会议协商确定了债转股的方式实现对XX公司持股的。孙某在本案中既未要求债转股注册受托经办人以现金方式注资，更未授权其以现金方式注资后抽逃出资。在庭审过程中，注册受托人罗某也当庭否认其授权具体经办人金某抽逃注册出资。
其次，孙某未因向XX公司注册向金某借资向XX公司注资，也未委托金某办理工商注册。对金某办理注册并抽回资金的情况并不知情。罗某当庭表示，金某抽逃注册资金过程中，该公司印章一直由其保管，其未将公司印章交付金某，金某在公司增资注册中及抽出公司增资资金过程中，其所用的公司印章是其私刻并盗用公司名义完成的。辩护人认为，公诉方未调查和举证这一关键事实，因此无法证明孙某存在抽逃出资的行为。
根据我国刑法关于抽逃出资的规定，孙某的行为并不符合抽逃出资的构成要件。
首先，根据最高人民法院的规定和国家工商行政管理总局的办法，孙某以债转股的方式实现对XX公司的持股是合法的。孙某以享有公司债权对XX公司出资，且该债权已经转化为相应的股权，得到了XX公司的认可。因此，孙某不存在抽逃出资的主观故意和犯罪动机。
其次，孙某涉案的出资最终是以现金注册的方式实现债转股的目的，与刑法规定的抽逃出资性质不同。孙某的行为并没有侵犯国家公司资本管理制度，也没有对公司的市场信誉和实际支付能力造成负面影响。
根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》和国家工商行政管理总局的管理办法，孙某的债转股行为在民事合同角度上已经成立生效，并不存在违法情形。因此，孙某的行为应属于行政违法行为，而非刑事犯罪行为。
综上所述，辩护人认为，本案中不存在证据证明孙某授权金某抽逃注册资金，孙某的债转股行为是真实有效的，并未侵犯公司资本管理制度。因此，孙某不构成抽逃出资罪，不应追究其刑事责任。
根据中华人民共和国刑法第一百五十九条的规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，并且数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成抽逃出资罪。
虚假破产罪的辩护词结构及相关法律规定。辩护词包括首部、正文、前言、辩护理由和结束语。正文分为向法庭说明辩护依据和从控诉方进行辩护两部分。辩护理由是辩护词的核心，应围绕是否构成犯罪、罪名的适用条件等问题进行辩论和论述。根据《中华人民共和国刑法》相关规定
拒不执行判决、裁定罪的辩护意见。首先，文章提出了关于实体上的辩护意见，指出公诉机关的指控证据不足，被告人不构成犯罪的主观要件和主体要件。其次，从程序角度指出案件存在重大程序缺陷，包括证据不可采信和管辖违法等问题。最后，提出了追诉时效的辩护意见，认为案
刑事诉讼法中的自诉案件范围，包括告诉才处理的案件、被害人有证据证明的轻微刑事案件以及被害人有证据证明应当追究刑事责任的案件。对于这类案件，人民法院应当依法受理，但证据不足或属于公安机关受理的，应移送公安机关。同时，司法实践中需注意，第三类案件成为自诉
离婚二审中不能缺席判决的情况，并介绍了相关的上诉流程和上诉状的撰写方法。在离婚二审中，如果一方想变更抚养权，可以通过申诉来实现。如果情况复杂，可以寻求律师的帮助进行法律咨询。
