公司人格否认理论批判

我国公司人格否认理论的概述

自二十世纪九十年代以来，在我国法学界，公司人格否认（又称公司法人格否认、公司法人人格否认、公司法人资格否认）理论得到了广泛的关注。该理论被认为是在不否定公司独立人格制度的前提下，用以纠正公司人格独立和股东有限责任在实践中引起的偏差的一种事后司法补救。

公司人格否认理论的提出旨在保证个别正义的实现，防止公司法人人格制度在特定条件下成为恶法，以体现法律之永恒正义目标的崇高精神，同时也体现了社会正义和个人正义、一般正义和个别正义的辩证统一。

一、我国关于公司人格否认理论的通说

通说认为，公司人格否认是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接使股东对公司的债务或行为承担责任，或撇开公司的存在重新确定股东应承担的义务。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久剥夺，也不是否定法人制度本身，其效力范围仅限于特定法律关系中，是典型的个案否认，不适用于公司与其他当事人之间形成的法律关系之评价。

二、公司人格否认的适用条件

对于公司人格否认的适用条件，大多数观点认为主要包括以下方面：

1. 公司的设立合法、有效，并且已经取得独立的人格。只有通过合法设立与登记的公司，股东与公司人格才得以分离，公司人格才有被滥用的可能，也才有适用公司人格否认制度的必要。
2. 必须构成法律所禁止的滥用公司人格的行为。应具备下列四个要素：
   • A、公司股东存在滥用公司人格的行为。通常强调应区分公司的控制股东和非控制股东，控制股东应对滥用公司人格的行为负责，非控制股东仍可享受有限责任的保护。
   • B、公司人格滥用行为造成了实际民事损害。公司人格否认理论是为了保护债权人和社会公共利益，在尊重公司人格独立及有限责任等基本原则基础上的例外，因此虽有公司人格被控制者滥用的情节，但却未能在实际上给他人造成损失，就无须对其加以特别保护。
   • C、法人人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系，这是一般事责任所应具备和关联性因素。
   • D、法人人格滥用行为人必须存在规避法定或约定义务的主观恶意。
3. 只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采用。既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。

综上所述，公司人格否认理论在我国法学界和司法实践中得到了广泛的关注和研究，并在一定程度上得到了肯定。对于公司人格否认的适用条件，学者们也形成了一定的共识。然而，公司人格否认理论在具体案件中的适用仍需根据具体情况进行判断和裁决。