公司章程是公司的组织以及运行规范,具有约束力。根据我国《公司法》规定,公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此,公司章程被视为公司的根本法或“公司宪法”。在公司设立过程中,股东为明确各方之间的权利义务而签署的合同被称为公司设立协议。
公司设立协议与公司章程的目标一致,都是为了设立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处,例如都约定公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等等。
根据《公司法》规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,其作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同,其效力范围仅限于签约的主体之间。
此外,公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程则自公司设立开始直至公司解散并清算终止时。因此,公司设立协议的效力期限较短,而公司章程的效力则持续到公司的整个存续过程。
通常情况下,公司章程是以设立协议为基础而制定的,设立协议的内容通常会被公司章程所吸收,因此不会发生冲突。然而,如果公司章程与设立协议发生了冲突,应以公司章程为准。
一旦公司成立,公司设立协议的效力就终止了。有关公司设立与经营管理的相关事项,均应由公司章程予以规范。
因此,在处理隐名股东协议书与公司章程相冲突的情况下,应当遵循公司章程的规定,并按照公司章程的要求进行处理。
显名股东如何变更为隐名股东的法律问题,涉及《公司法解释(三)》第25条第3款等法条的解释和案例评析。文章指出,实际出资人想要变更股东身份、办理公司登记机关的登记等,必须得到公司其他股东半数以上的同意。在没有得到同意的情况下,不能直接适用反对解释,即使
原始股与干股的区别。原始股是公司在上市前发行的股票,投资者通过购买可获得公司管理和决策权,有机会获得高额回报。而干股则是特定个体虽未出资,但被视为持有股份并参与分红。干股的权利和义务由赠股协议确定,其资格确认以协议为准。如果干股存在瑕疵,股份的受让人
隐名股东的定义、与显名股东的权利和义务差异以及相关的法律规定。隐名股东是实际投资人,通过委托他人代持股权的方式参与投资。他们需要遵守资本维持和不变的原则,不得抽回资金,逃避风险和责任。如果公司股东有出资不足等行为,名义出资人需承担责任,可以向实际出资
确认公司股东资格的原则和依据。形式化证据优先适用,包括公司章程、工商登记等;实质性证据指投资者出资行为相关证明。公司章程是判定股东身份的主要法律依据。工商登记并非股东资格取得的必要条件,仅具有宣示和公示意义。股东名册是证权文件而非设权文件,对抗公司功