笔者所在的企业是中国较早按照萨班斯法案实施内控管理的央企，现在基层员工谈及内控称之为“内恐”，很有一种敬畏感。其实这种感觉对了。正如章*中教授所言：内部控制设计之人性基础是基于西方哲学强调的“性本恶”，制度设计旨在“惩恶”，即使十恶不赦者亦无机可趁。内控制度建设应遵循“于法周密、于事简便”的原则，使其具有很强的针对性和严谨的可操作性，真正起到应有的管理、规范、约束、预防和协调作用。内控制度的生命力在于实施，内控制度的权威在于实施。要建立健全执行制度的责任机制，真正把制度要求转化为自律要求，把外在制约转化为内在自觉，就要按照岗位职责，细化、量化考评指标，将考评结果与争先创优、业绩考核和职务晋升、福利待遇等结合起来，以科学、严格的考评确保执行制度有压力，有动力。在管理中始终不渝地捍卫规章制度的神圣性、权威性，注重发挥制度运行的“热炉效应”，对于各种违规行为严惩不贷。放纵违规行为，规则、制度就会变得形同虚设，错误事故的发生终难避免。因此，重视培养员工对规章制度的敬畏之心，令员工知晓违规行为的严重危害，从起心动念处就注意防范和克制可能产生的违规意识，要如《诗经》所说做到“战战兢兢，如临深渊，如履薄冰”。通过正反激励的处置方式，保证企业和个人对制度的敬畏。
按照coso内部控制框架的定义，内部控制是由企业董事会、管理当局和其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营的效率效果以及现行法规的遵循等目标的达成提供合理保证的过程。作为企业，应该辩证地去看待内部控制和经营效率两者的关系。企业资本包含“财务资本、人力资本和制度资本”三大要素，财务资本与人力资本属于企业“硬实力”，制度资本属于企业“软实力”。制度资本这类软实力不仅能给财务资本、人力资本运营保驾护航，而且能直接产生财务上的效益。比如通过在应收账款相关内部控制相关流程进行优化，从而加速现金周期，增加企业利润。此外，内部控制体系是有助于约束和规范企业管理行为的基本准则，可有效规避风险。内部控制体系的作用相当企业的神经系统，在接受指令后自动控制企业活动，防范风险，实现目标。
董事长的权利和职责。董事长由董事会选举产生，有权召集和主持董事会会议，并检查决议实施情况。副董事长协助董事长工作，在董事长无法履职时，将代为履行。董事会每年至少召开两次会议，董事长需提前通知全体董事和监事。此外，特定情况下可召开临时会议。
独立董事的定义和角色，包括其独立性、特权和责任。独立董事是独立于公司股东和管理层的专业人士，能够对公司事务做出独立判断。上市公司独立董事具有多项特权，如重大关联交易的认可权、会计师事务所的聘用和解聘提议权等。独立董事的决策需要取得多数同意，并在董事会
高级管理人员的资格要求及义务。对于公司的高级管理人员，无民事行为能力或被限制行为能力、因犯罪行为受到刑罚、在破产公司中担任职务并对破产有责任、被吊销执照公司的法定代表人、个人债务未清偿等情况下的人员不得担任。此外，董事和高级管理人员需遵守法律和公司章
公司决议的有效性问题。依据《公司法》相关规定，内容违反法律、行政法规的决议无效；新公司法更强调决议程序的严谨性，违反法律、行政法规和公司章程的决议可撤销。董事应对董事会决议负责，违反规定造成公司损失的需承担赔偿责任，但表决时曾表明异议的董事可免责。
