股东会改为人数表决是否可以

一、股东会议的召开

股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。所谓不能履行职务，是指因生病、出差在外等客观上的原因导致其无法履行职务的情形。所谓不履行职务，是指不存在无法履行职务的客观原因，但以其他理由或者根本就没有理由而不履行职务的情形。

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。

二、股东会改为人数表决可以吗

章程原为：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。有三分之二以上表决权股东参加会议方可召开。一般决议和公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程根据新公司法改为：股东会会议由股东按照人数比例行使表决权。有三分之二以上表决权股东参加会议方可召开。一般决议和公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司章程可以约定股东大会表决方式，将表决方式改变为按照人数表决股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程作出专门约定，但使用人数比例容易产生歧义。可以由公司章程作出专门约定，但使用人数比例容易产生歧义。公司法规定是以出资比例行使表决权,但是另有约定的除外,即可以在章程中约定以其他方式行使.只要全体股东同意即可.如果股东大会依照原章程通过了修改后新章程的决议,则就没有问题.如股东对此没有意见，通过该章程，就是有效的。如果股东大会依照一定程序通过了修改后新章程，应当有效。股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程作出专门约定。如果股东大会依照法定程序通过了新章程，并在工商局进行备案的话，新章程生效。章程修改程序上必须符合原章程的表决规定。章程的修订改为人数表决完全可以，这样有助于小股东利益的保护，缺点是如果公司股东人数多，效率会受影响。

三、股东会议法律效力

股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。

主要可以依据以下理由：

1、股东会临时会议的召集程序问题。

公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会议，但并无召集股东会会议的直接权利。因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。

另外需要注意的是，不论股东是否按照"通知"参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

2、会议通知时间问题

如果该公司章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。

3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为撤销的理由。

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