A公司可以在合并前要求B公司进行股权重组，即由A公司股东购买B公司的全部股权。A公司可以向B公司股东支付现金或其他利益，使B公司成为A公司的关联企业。根据国税发〔1998〕97号文件的规定，B公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。在此方案中，A公司可以在合并前对B公司提供资金、技术和管理支持，或将部分盈利项目转移到B公司，使B公司扭亏为盈并自行弥补亏损。待亏损弥补期结束后，再与A公司合并。
在合并前，A公司的关联方可以对B公司进行投资，增加B公司净资产的公允价值，然后再与B公司合并。A公司的关联方可以以低于债权账面价值的现金收购B公司债权，从而获得一定的收益。A公司的关联方成为B公司的债权人后，可以将其拥有的B公司债权转为对B公司的投资（债转股）。通过此方案，B公司的亏损可以在税前全部得到弥补。
A公司的关联方可以与B公司债权人协商，要求B公司债权人将其拥有的债权全部或部分转让给A公司的关联方。由于B公司濒临倒闭，其他单位拥有的B公司债权的价值将下跌，因此债权人可能愿意将债权转让给A公司的关联方。A公司的关联方在收购债权时，可以修改债务偿还条件，并以低于债权账面价值的现金收购债权，从而获得一定的收益。A公司的关联方成为B公司的债权人后，可以将其拥有的债权转为对B公司的投资（债转股），增加B公司净资产的公允价值。最后，A公司再与B公司合并，实现亏损的弥补。
上述方案采取了“借尸还魂”的策略，即通过对濒临破产的企业进行控制和改造，最终吸收合并，充分利用其亏损弥补资源，获得税收利益。这些方案的核心是在合并前采取措施，使被合并企业的亏损得以弥补。方案一通过股权重组和支持措施，使B公司扭亏为盈并自行弥补亏损。方案二通过增加B公司净资产公允价值，实现亏损的弥补。方案三通过转让债权和债转股，增加B公司净资产的公允价值。这些方案的实施需要遵循税法规定，并在实施前向主管税务机关咨询可行性。
公司合并后债务的承担问题。依据我国公司法规定，合并后存续的公司或新设的公司需要承继合并各方的债权、债务。合并过程中需签订合并协议、编制资产负债表等，并在规定时间内通知债权人并进行公告。债权人可要求公司清偿债务或提供担保。
公司股权变更登记的程序和所需资料。当事人需前往工商局领取申请表并填写公司变更表格，同时准备相关证件和资料前往工商局、质量技术监督局和税务局办理变更登记。股权变更所需资料包括公司变更登记申请表、公司章程修正案等。具体申报资料包括公司法定代表人签署的申请
公司解散的相关法律规定。股东大会的决议需经过出席会议的股东三分之二以上表决权通过方为有效。在公司合并、分立、解散等情况下，需依法办理登记事项变更手续。保护公司和股东的合法权益，确保公司决策合法性。
非上市公众公司的监管指引，特别是对于股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的审核标准。内容包括合规性要求、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度等方面。同时，详细阐述了申请文件的要求，包括企业法人营业执照、专项说明、批准文件等。此外
