子公司合并是否符合所得税中规定的免税条件

企业所得税处理特殊重组的条件

合理商业目的

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)，两个公司合并后是否符合免税条件，需要满足以下条件之一：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

资产或股权比例符合规定

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例需要符合通知中规定的比例。

不改变重组资产原来的实质性经营活动

企业重组后的连续12个月内不得改变重组资产原来的实质性经营活动。

符合股权支付金额比例

重组交易对价中涉及股权支付金额需要符合通知中规定的比例。

不得转让所取得的股权

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并的税务处理

股权支付金额不低于交易支付总额的85%

企业合并发生时，企业股东所取得的股权支付金额不得低于其交易支付总额的85%。

特殊性税务处理规定

同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择以下特殊性税务处理规定：

1. 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2. 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3. 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4. 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

其他税种税收政策

流转税

根据《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函〔2002〕165号)，吸收合并时合并企业的全部产权不属于营业税征收范围，不应征收营业税。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号)，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

契税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)，两个或两个以上的企业合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

印花税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。