对新公司法的5大误解

新《公司法》对注册资本制度的改变

一、注册资本认缴制并未改变股东的责任承担

根据新法第三条的规定，实行注册认缴等级制并没有改变公司股东(发起人)以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。

二、取消公司设立登记时的验资程序并非意味着股东出资无需验资

虽然在进行公司登记时无需提交验资报告，但并不意味着直接取消了实际缴纳出资时的验资环节。在各个地方关于注册资本登记管理的具体操作过程中，股东(发起人)实际缴纳时，仍需要进行验资。

三、取消实缴出资期限的强制性并非意味着股东实缴出资不存在期限

新公司法允许股东(发起人)自行约定实缴出资的期限，但是，并非代表着股东(发起人)可约定实缴出资的期限为期限。各地方在进行商事登记制度改革中均规定，股东(发起人)在自行约定实缴出资的期限时，不得约定为无期限或超出公司营业期限。另外，由于实际缴纳出资的期限必须记载于公司章程，而公司章程又是向社会公众开放查询的，因此，如果对实缴出资期限约定过长，可能会影响公司的资信。

股东责任与资金抽逃

实行注册资本认缴制并非意味着股东可随意抽逃出资

根据新公司法第35条的规定，公司成立后，股东是禁止抽逃出资的。

股东未履行或者未全面履行出资义务需承担责任

股东未履行或者未全面履行出资义务时，有三个主体可向其主张权利：一是公司，有权主张股东实际缴纳;二是其他股东，可代表公司向未履行出资义务的股东主张权利，类似于股东代表诉讼，属于直接诉讼;三是公司的债权人。债权人在主张公司欠款时，发现部分股东未能足额缴纳出资，可以主张股东在未交付出资本息的范围内承担责任。