新《公司法》取消股东首次实缴出资，股东真“轻松”了吗

取消股东首次实缴出资相关问题

股东实缴出资的法律义务

根据新《公司法》第二十三条第(二)项的规定，设立有限责任公司需要满足一定的条件。其中，全体股东应按照公司章程规定进行认缴的出资。然而，股东在认缴出资时可能面临一些风险。

新《公司法》对股东实缴出资的调整

新《公司法》修订后，在第二十六条中删除了关于公司全体股东首次出资额的要求。也就是说，在公司设立时股东无需实际缴纳出资。然而，除非法律另有规定，股东仍然需要履行实缴出资的义务。一些顾问单位错误地理解新《公司法》，认为取消首次出资限制意味着认缴不需要实际出资。因此，在公司设立时设定了高额的认缴出资额，但未意识到在经营困难时无法偿还债务时，股东需要承担认缴范围内的债务清偿责任。

股东未履行出资义务的法律后果

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，如果股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，并且原告提起诉讼请求公司的发起人与被告股东承担连带责任，法院应予支持。

股东实缴出资的法律义务并未免除

因此，尽管新《公司法》取消了首次出资的限制，但出资人仍然有义务履行实际出资的法律责任。根据旧《公司法》第二十八条的规定，股东应按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。如果股东未按规定缴纳出资，除了应向公司缴纳出资外，还需要承担违约责任。新《公司法》保留了这一规定，进一步明确了股东应按期足额缴纳出资的义务。

律师建议

因此，律师建议，在公司设立时确定注册资本的额度时，应根据公司的产品定位、市场环境、经营规模等因素进行科学合理的确定，避免对出资的法律风险缺乏充分认识。在公司经营困境时，应避免过度举债导致股东陷入债权债务纠纷。