公司法人格否认制度的产生

公司法人制度的缺陷和股东有限责任

公司法中，公司独立人格和股东有限责任被视为不可动摇的基石。公司独立人格意味着公司和股东在法律上具有独立的法律实体，公司独立承担责任，而股东只对其出资承担有限责任。这种制度保障了股东的投资安全并刺激了投资积极性。然而，权利和义务是相对的，股东在享受有限责任带来的利益的同时，也必须遵守有限责任制度的规则，即远离公司的经营管理，以确保股东不滥用公司权利谋取个人私利。

然而，在现实经济生活中，公司法人格独立和股东有限责任被绝对化。这种绝对化使得公司法人制度和股东有限责任制度成为双刃剑。一方面，它将股东责任控制在合理范围内，成为投资者的保护伞。另一方面，当股东滥用有限责任时，它又成为敲诈舞弊者的护身符。这种现象在各国的有限责任制度下越来越普遍。公司往往被股东用来降低投资风险，谋求最大利益。当公司负债累累时，股东可能抽逃资金、逃避债务。当股东滥用有限责任而需承担法律责任时，控制股东却以公司法人应独立承担责任为借口，逃避法律追究。相对于有组织的公司和独占优势的股东，债权人处于被动地位。这些缺陷是公司法人制度和有限责任制度本身难以克服的，需要外部干预。

公司法人格否认理论的产生

孟德斯鸠在《论法的精神》一书中指出，有权力的人容易滥用权力，这是经验的常识。为了防止滥用权力，必须通过权力来制衡权力。因此，股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度并损害债权人和社会公共利益并不奇怪。

为了解决股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度的问题，各国都在寻求补充完善法人制度的途径。19世纪末，公司法人格否认制度首次出现在美国。1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法院认为如果法人的观念被用来破坏公共利益、使不法行为合法化、维护欺诈或保护犯罪，法律将把公司视为数人组合而不是法人组织。因此，公司不再被视为法人，真正的责任者即股东将直接承担责任。这一理论很快在英国、德国、日本、法国等国家得到接受，并成为公司法律制度的重要组成部分。