试论“公司法人人格瑕疵制度”的适用要件

公司法人人格瑕疵制度的适用要件

一、前提要件

一人公司法人人格依法存在是公司法人人格瑕疵矫正程序启动的前提条件。股东滥用公司法人人格的行为发生后，根据法律规定，要求股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，是在承认公司法人人格制度的前提下，要求公司股东不得滥用公司的独立人格，承担赔偿责任。

如果法人人格根本就不存在，滥用者就不可能披着法人面纱，将法人人格作为其牟取私利的工具和手段，而将自身隐藏于公司背后，达到规避法律义务的目的。此时，一人公司法人人格虽然出现了瑕疵，但是法人人格依法存在的。

二、主体要件

公司人格瑕疵矫正制度是为了保护债权人因股东滥用法人人格行为遭受不利益而设置的一项司法救济制度。矫正程序的主体要件包括原告和被告两方面：

原告即为因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。除了公司的债权人外，还应当包括为公司债务提供担保的保证人。

就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，其有限责任仍然得到法律的承认和保护。在一人公司中，单一的投资者当然是被告。

值得注意的是，公司的董事、经理或其他高级职员也可能利用职务之便滥用公司法人格，谋取私利，损害公司债权人利益，不能成为被告。但是，公司的董事、经理以支配股东的身份滥用公司法人格时，可以成为被告。

三、行为要件

股东滥用公司法人人格的行为是一人公司人格瑕疵矫正程序启动的必要条件。没有滥用行为，就没有损害结果发生，损害赔偿责任也就无从谈起。

英美法系国家和大陆法系国家对于矫正程序行为要件规定的方式不同。英美法系国家基于其古老的判例传统，更倾向于从众多判例实践中归纳出某一具有普遍性、指导性的原则；大陆法系国家多采用成文法，一般将公司人格瑕疵的各种行为在公司法立法中予以有限罗列。

从实践情况来看，主要有以下几种：

1. 单一股东虚假出资或注册资本显著不足。
2. 公司人格形骸化。

公司人格瑕疵制度的适用要件需要进一步明确，以保护债权人的利益，维护公司法人人格制度的正常运行。