中国亟需确立公司法人人格否认制度

公司独立人格与有限责任

公司独立人格与公司股东有限责任是现代有限责任公司的核心特征之一。这一特征可以有效地控制股东的投资风险，并增强投资者的信心。随着我国社会主义市场经济的不断发展，公司有限责任的优势也越来越明显。然而，公司法人人格的滥用问题也随之而来，严重影响着交易安全和市场发展。因此，我们需要确立法人独立人格原则的补充原则，即独立人格否认原则。

一、公司人格否认制度概述

公司人格否认制度源自“刺穿公司面纱”的理论和“直索”制度。该制度旨在阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益。在具体的法律关系中，应当不考虑公司独立人格，要求公司股东直接对公司债权人或公共利益负责，以实现公平正义的目标。公司人格否认并不是全面永久否认公司独立人格，而是确认已经丧失独立人格特性的公司状态，在人的范围内产生法律后果，使股东在特定场合下对公司债务承担无限责任，或直接确定股东的义务。公司人格否认只在个案中发生作用，不影响公司在其他法律关系中的独立人格。因此，该制度既肯定了公司的人格独立，将维护公司人格独立作为一般原则，又不允许股东利用对公司的掌控从事不正当活动，谋取法外利益。

二、滥用公司人格的主要表现形式

滥用公司人格的主要表现形式包括：

1. 公司资本显著不足：包括公司设立之初资本不足和公司运营过程中出现的资本不足。当债权人要求公司偿还债务时，公司已经失去了偿债能力，而股东以公司有限责任为由拒绝承担责任。公司资产是公司赖以生存和运营的基础，是公司的债务担保。公司资产不足可能损害第三方利益，或使其处于不利境地。资产不足应作为特定法律关系成立的标准，若公司在某法律关系成立时资产充足，但后来蒙受了正常的经济损失，不应视为资产不足。
2. 滥用公司人格逃避合同义务：股东利用公司形式从事经营活动，应在公平、善意、谨慎的前提下严格遵守分离原则，享受有限责任的特权，分散经营风险。如果公司独立人格仅是股东逃避合同义务的工具，将合同对方当事人置于不利地位，应否认公司独立人格。例如，通过合同取得利益后由股东实际享有，却由公司承担责任。
3. 滥用公司人格规避法律义务：利用公司独立人格规避法律义务，指的是受强制性法律规范制约的主体，利用新设公司或既存公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的目的。例如，股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地注册成立一个并不实际营业的“信箱”公司，通过“价格转移”和“税收留滞”手段，避免在高税区纳税，导致国家税收大量流失。
4. 滥用公司人格诈害公司债权人：为避免债权人对公司财产的强制执行，股东新设公司并将原公司财产转移至新公司，或将原公司的主要人员、财产和业务从公司脱离出来，另外组成新公司独立经营，并将原公司的主要业务转入新公司。原公司完全成为一个“空壳”，新公司却不承担原公司的债务，实际上接受了原公司的大部分资产。这种所谓的“资产重组”导致原公司的债权人很难实现自己的权益。
5. 人格混同：公司与股东应是两个独立的法律主体，应有明确的权利义务和法律责任的区分。然而，在现实中，有些公司股东将公司视为自己整体的一部分，人事、财产、业务混为一体。当其中一个公司受到债权人追索债权时，往往将财产转入另一公司，使债权人的权利无法实现。此外，公司与股东的盈利与收益未加区分，财务账目不清，资金混同，业务混同，具体交易行为受同一控制股东支配或操纵。

总之，滥用公司人格严重影响着交易安全和市场发展。通过确立独立人格否认原则，可以有效地防止和惩治滥用公司人格的行为，维护公平正义，保护公司债权人利益和社会公共利益。