司法考试真题解析：2012年商法主观题

鑫荣公司股东会决议的效力及解释

问题1：2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？

根据公司法规定，股东会是公司的最高权力机构，有权就董事长的职权行使作出限制。在这种情况下，根据股东会决议，甲对外签约合同金额应限制在100万元以下，超出100万元的合同必须事先取得股东会同意。在该股东会上，乙、丙、丁、戊一致同意了这一限制，并在决议上签字。因此，根据股东会决议的效力，该限制对甲的签约行为具有约束力。

甲与隆泰公司的技术转让合同效力及解释

问题2：甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？

尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。因此，甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同具有效力。

乙为张三设定的股权质押效力及解释

问题3：乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？

乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，并以其对鑫荣公司的股权作为担保，办理了股权质权登记手续。根据相关法律规定，已按规定办理股权质押登记的股权质押具有效力，即张三享有质权。因此，乙为张三设定的股权质押具有效力。

大都房地产公司破产对丙的股权影响及解释

问题4：大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？

根据情况描述，大都房地产公司资金链断裂，向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。由于丙所持有的股权价值几乎为零，丙在大都房地产公司陷入破产后，对鑫荣公司的股权享有的影响较大。因此，丙可能不再对鑫荣公司享有股权。

丁与戊保护自己权益的途径及解释

问题5：丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？

丁与戊可以通过以下途径保护自己的权益：

1. 转让股权：丁与戊可以向其他股东或第三人转让自己在鑫荣公司的股权，以避免进一步损失。

2. 提起诉讼：丁与戊可以联合提起诉讼，请求法院强制解散鑫荣公司，以保护自己的权益。