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司法考试真题解析:2012年商法主观题

时间:2024-09-05 浏览:21次 来源:由手心律师网整理
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案情:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中,丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式,经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人,乙任公司总经理。

鑫荣公司股东会决议的效力及解释

问题1:2009年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么?

根据公司法规定,股东会是公司的最高权力机构,有权就董事长的职权行使作出限制。在这种情况下,根据股东会决议,甲对外签约合同金额应限制在100万元以下,超出100万元的合同必须事先取得股东会同意。在该股东会上,乙、丙、丁、戊一致同意了这一限制,并在决议上签字。因此,根据股东会决议的效力,该限制对甲的签约行为具有约束力。

甲与隆泰公司的技术转让合同效力及解释

问题2:甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?为什么?

尽管公司对董事长的职权行使有限制,甲超越了限制,但根据合同法第50条规定,即越权行为有效规则,公司对外签订的合同依然是有效的。因此,甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同具有效力。

乙为张三设定的股权质押效力及解释

问题3:乙为张三设定的股权质押效力如何?为什么?

乙为资助其女赴美留学,向朋友张三借款50万元,并以其对鑫荣公司的股权作为担保,办理了股权质权登记手续。根据相关法律规定,已按规定办理股权质押登记的股权质押具有效力,即张三享有质权。因此,乙为张三设定的股权质押具有效力。

大都房地产公司破产对丙的股权影响及解释

问题4:大都房地产公司陷入破产,丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?为什么?

根据情况描述,大都房地产公司资金链断裂,向法院提出破产申请。经审查,该公司尚有资产3000万元,但负债已高达3亿元,各股东包括丙的股权价值几乎为零。由于丙所持有的股权价值几乎为零,丙在大都房地产公司陷入破产后,对鑫荣公司的股权享有的影响较大。因此,丙可能不再对鑫荣公司享有股权。

丁与戊保护自己权益的途径及解释

问题5:丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?

丁与戊可以通过以下途径保护自己的权益:

1. 转让股权:丁与戊可以向其他股东或第三人转让自己在鑫荣公司的股权,以避免进一步损失。

2. 提起诉讼:丁与戊可以联合提起诉讼,请求法院强制解散鑫荣公司,以保护自己的权益。

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