新三板市场的法律问题解析

一、新三板拟挂牌企业股东人数限制

股份有限公司股东人数200人的限制一直是公司与资本市场领域中的难题。根据2012年10月11日发布的《非上市公众公司监督管理办法》和2013年12月13日发布的国务院国发(2013)49号文，股东超过200人的股份有限公司也纳入了监管范围，并允许挂牌公司的股东人数超过200人。

然而，根据相关文件规定，股东人数超过200人的股份有限公司申请在股转系统挂牌时，需要由证监会核准，这对企业的挂牌进程产生了影响。因此，建议股东人数超过200人的股份有限公司尽可能将其股东控制在200人以内。

二、股权代持问题的核查

对于股权代持问题的核查，首先应向股东说明相关法律法规的规定，强调股权代持对公司新三板挂牌转让的法律影响，并强调信息披露的重要性和虚假信息披露可能面临的处罚风险。

如果股东能够自行说明原因，中介机构可以根据其说明进一步核查，并提出股权还原的解决方案。核查过程中需要落实是否签署了股权代持协议以及代持股权时的资金来源、原因说明、还原代持时的股权代持原因和出资情况，并确保还原后不存在其他股权纠纷和利益纠葛。

如果股东未向中介机构说明，中介机构可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如股东是否在公司任职、是否参加股东会、是否参与分红、股东是否有资金缴纳出资、股东出资是否以自有资产出资等。

三、外商投资企业进行股改的要求

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，外商投资企业进行股改需要满足以下要求：

1. 注册资本最低限额为人民币3千万元，且为实收资本；
2. 有最近连续3年的盈利记录；
3. 外国股东持有的股份应不低于公司注册资本的25%；
4. 原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业；
5. 需要报商务部门审批；
6. 符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。