新三板：重要条件和资产重组

主营业务突出是主办报价券商推荐的重要条件

根据《试点办法》，主办报价券商推荐的园区公司必须具备一些重要条件之一，即主营业务突出。一般来说，公司的主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务利润应占利润总额的70%以上。对于中小企业来说，业务过于分散绝对是一个“减分”事项。例如，如果一个企业的主营业务是软件开发和系统集成，但旗下还有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与主营业务没有紧密联系，应对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组的原则

资产重组一般遵循以下原则：1. 符合公开、公平、公正原则，即重组的资产必须由第三方机构进行评估，并出具评估报告。2. 符合现行有关法律、法规原则，例如，《资产重组方案》必须经股东大会审议通过。3. 有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源。4. 有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力。5. 有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

解决同业竞争问题

公司实际控制人或大股东从事的其他业务，以及同业竞争和关联交易情况是主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。解决同业竞争问题常用的三种方式包括：1. 以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司。2. 注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人下有两个及以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响。3. 拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，还可以通过协议买断销售、市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式解决同业竞争问题。

持续经营的保障

虽然新三板挂牌条件中没有明确的财务指标要求，也没有硬性规定企业是否盈利，但企业的持续经营必须有保障，即企业的经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有良好的发展前景。因此，企业对主营产品和业务的准确描述非常重要。解决这一问题可以从三个方面入手：1. 委托专业的咨询机构对产品进行合理定义。2. 与专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动配合，提供针对性的技术查新资料。3. 进行清晰的行业数据推理过程，并进行详实的调研工作底稿。

高新技术企业身份和股权激励

高新技术企业的认定和审核

拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业。在新三板扩容前，科技部通过放宽中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量增加。新三板扩容后，其他园区很可能复制中关村的模式，这意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大幅增加。因此，主管机构对高新技术企业身份的审核也将更加严格。

高新技术企业认定的问题

拟挂牌新三板的高新技术企业在研发费用占比和研发人员占比两个方面可能出现问题。根据《高新技术企业认定管理办法》，年销售收入在2亿元以上的企业申请高新技术企业时，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。另外，该管理办法还明确规定，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

解决资金占用问题

许多中小民营企业在发展初期存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。在实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业之间的资金往来较为频繁。为了避免从金融机构获得外部融资的困难和成本，实际控制人往往会调用关联企业的资金，这对实际控制人来说更加容易。因此，对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借和资金占用问题，关键是尽早规范，不要将问题带到挂牌后的公司。重组、股利冲抵和委托贷款等措施都是有效解决办法。此外，拟挂牌企业必须遵守已制定的相关制度，而不是将这些制度当作摆设，这也是考察和判断公司是否能真正规范运作的有力证据。

财务处理的真实性

财务数据直接反映了企业的经营业绩，因此，主管机构在审核时也关注企业的经营风险和财务风险。主管机构希望企业在挂牌资料中使用真实、平实的语言，不夸张、不广告化、不粉饰业绩，不进行利润操纵。对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的经营受国际市场原材料价格波动的影响较大，这对企业来说是一种不确定性，但如果企业能够给出有说服力的论证，证明自己具有风险转移能力，那么"原材料价格波动大"不仅不会对企业经营业绩产生负面影响，反而体现了企业的竞争优势。此外，主管部门还会要求企业对公司的销售费用率较同行业大幅下降、流动比率较同行业公司高、资产负债率较同行业低等问题给出合理解释。

规划股权激励

申请挂牌新三板的企业通常都拥有自己的专利技术，是轻资产的中小科技企业。对于企业来说，人才是核心竞争力。仅靠高薪留住人才的做法成本较高，也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。然而，股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题。如果没有提前规划，诸如股权稀释、定价、与业绩挂钩、会计处理等问题在挂牌改制时会带来困难。拟挂牌企业可以在团队相对稳定后开始进行股权激励规划。在具体操作上，首先要精选激励对象，股权激励要在战略层面上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献。其次，激励股份要分期授予，每期向激励对象授予一定比例的股权。再次，作为附加条件，激励对象必须每年完成相应的考核指标，并制定好未达目标和严重失职等情况下的股权处理意见。最后，对于考核指标，公司还需要制定详细、明确的书面考核办法。

企业运作的规范性和问题解决

规范企业运作

中小民营企业在生产经营、资产权属、环保、税务、五险一金等方面容易出现问题。例如，在公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；多次因环保项目违规而受到处罚；采用内外账方式，利润未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。企业必须明白，彻底解决问题、切实规范运作才是根本，也是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现。对于拟挂牌企业而言，规范运作是一个“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。

解决问题的关键

解决问题的关键在于早期规范运作，避免将问题带到挂牌后的公司。重组、股利冲抵和委托贷款等措施都是有效的解决办法。同时，拟挂牌企业必须遵守已制定的相关制度，而不将这些制度视为摆设，这也是考察和判断公司是否能真正规范运作的有力证据。

财务处理的真实性

财务数据直接反映了企业的经营业绩，因此，主管机构在审核时也关注企业的经营风险和财务风险。主管机构希望企业在挂牌资料中使用真实、平实的语言，不夸张、不广告化、不粉饰业绩，不进行利润操纵。对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的经营受国际市场原材料价格波动的影响较大，这对企业来说是一种不确定性，但如果企业能够给出有说服力的论证，证明自己具有风险转移能力，那么"原材料价格波动大"不仅不会对企业经营业绩产生负面影响，反而体现了企业的竞争优势。此外，主管部门还会要求企业对公司的销售费用率较同行业大幅下降、流动比率较同行业公司高、资产负债率较同行业低等问题给出合理解释。

股权激励的规划

拟挂牌新三板的企业通常都拥有自己的专利技术，是轻资产的中小科技企业。对于企业来说，人才是核心竞争力。仅靠高薪留住人才的做法成本较高，也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。然而，股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题。如果没有提前规划，诸如股权稀释、定价、与业绩挂钩、会计处理等问题在挂牌改制时会带来困难。拟挂牌企业可以在团队相对稳定后开始进行股权激励规划。在具体操作上，首先要精选激励对象，股权激励要在战略层面上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献。其次，激励股份要分期授予，每期向激励对象授予一定比例的股权。再次，作为附加条件，激励对象必须每年完成相应的考核指标，并制定好未达目标和严重失职等情况下的股权处理意见。最后，对于考核指标，公司还需要制定详细、明确的书面考核办法。