合伙企业股权分割协议在夫妻离婚时的对内对外效力

一、案情简介

刘女士与章先生1999年结婚，2005年6月，刘女士与章先生因夫妻感情不和协议离婚。

2003年，章先生与王-大、王二、王三、王四五人联合创办杭州市某A合伙企业，五人签订了私营企业合伙协议书。根据该协议，合伙协议注册资金为人民币500万元，各合伙人各持有100万元。

在刘女士与章先生的离婚协议中，二人约定，章先生将其在A合伙企业中的股权财产份额转让给刘女士。

王-大得知该情况后，向杭州市中级人民法院起诉，要求确认刘女士与章先生的该项协议无效。列刘女士与章先生为被告，其它企业股权人为第三人。王-大在起诉状中称：

刘女士与章先生离婚协议中涉及A企业股权的约定，违反了《中华人民共和国合伙企业法》21、22条、《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》17条的规定，侵害了原告的优先购买权。

其它四名合伙人在庭审中放弃优先购买权的权利。

二、法院判决

杭州市中级人民法院经审理后认为，刘女士与章先生的离婚协议书，系双方当事人的真实意思表示，章先生婚后取得A企业股份，应属夫妻共同财产，二人在离婚协议中对该项财产的处分进行的约定应属有效。王-大要求确认二人离婚协议中A企业股权的分割约定无效法院不予支持。

但是，由于刘女士与章先生并未能举证证明，其离婚协议中有关转让章先生所持A企业股份的约定已征得其它合伙人的一致同意，故，根据《中华人民共和国合伙企业法》第21条规定，该股份尚未不具备转让于非合伙人刘女士的条件。庭审中，虽然有四名合伙人同意刘女士受让股份，但由于合伙人之一的王-大不同意刘女士受让该股份，并表示愿意以100万元的价格购买该股份，因此，根据《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》第17条第2款的规定，王-大主张对该股份行使优先购买权合法有据，本院予以支持。而其余四名合伙人已同意章先生将股份转让给合伙人以外的第三人，则王-大可行使优先受让权，因此，判决：

王-大有章先生转让A合伙企业中股份时的优先购买权。

三、律师分析

离婚案件中的当事人容易犯下的一个错误，是总认为自己名下的财产自己有权处分甚至转让。这样的理解是普遍的，其实也是正常的。但夫妻在离婚处分财产时，如果涉及到的不仅仅是自己的财产权益，而且可能涉及到他人的合法财产权益时，就必须得慎重了。因为，若不注意其他涉案人员的相关权益，可能导致财产处分不能生效或实施。夫妻在离婚财产分割时，不仅要尊遵守《婚姻法》中的相关规定，而且还要受到《合伙企业法》、《公司法》等相关法律规范的制约。实践中，有限责任公司、股份有限公司股东在离婚时，处分自己名下财产权益时，也往往会犯下类似错误，因此，股东转让股权应慎重。