一、已抵押查封能否出资设立公司

依据我国相关法律的规定，财产已经抵押或者被人民法院查封的，该财产是不能用于出资设立公司的，该财产所有权并不是当事人所有的。

根据《中华人民共和国担保法》第四十九条的规定，如果抵押人在抵押期间转让已经办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告知受让人抵押物已经被抵押的情况。如果抵押人没有通知抵押权人或者未告知受让人，这样的转让行为是无效的。如果转让的抵押物的价款明显低于其价值，抵押权人可以要求抵押人提供相应的担保。如果抵押人不提供担保，就不能转让抵押物。抵押人转让抵押物所得的价款，应当提前向抵押权人清偿所担保的债权或者向与抵押权人约定的第三人存款。超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十五条的规定，如果查封、扣押、冻结协助执行通知书在送达登记机关时，登记机关已经受理被执行人转让不动产、特定动产及其他财产的过户登记申请，尚未核准登记，应当协助人民法院执行。人民法院不得对登记机关已经核准登记的被执行人已转让的财产实施查封、扣押、冻结措施。如果查封、扣押、冻结协助执行通知书在送达登记机关时，其他人民法院已经向该登记机关送达过户登记协助执行通知书，应当优先办理过户登记。根据第二十六条的规定，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。

二、股东违反出资义务要负什么责任

(一)有限责任公司股东虚报注册资本、虚填出资，致公司实际资本达不到法定最低限额，应认为该公司不具备法人资格，应列公司及公司设立时的各股东为共同被告，如公司的资产不足清偿对外债务的，由设立时的各股东向债权人承担连带责任，出资到位的股东在承担责任后有权向出资未到位的股东追偿，出资未到位的各股东按其实际出资额与应出资额，即股东在注册资本额中所占份额的比例承担责任。

如果有限责任公司的股东虚报注册资本、虚填出资，导致公司实际资本达不到法定最低限额，应该认定该公司不具备法人资格。在这种情况下，应该将公司及公司设立时的各股东列为共同被告。如果公司的资产不足以清偿对外债务，由设立时的各股东承担连带责任。在承担责任后，出资到位的股东有权向出资未到位的股东追偿。出资未到位的各股东应按照其实际出资额与应出资额的比例承担责任，即按照股东在注册资本额中所占份额的比例承担责任。

(二)有限责任公司股东虚报注册资本，虚填出资致公司实际投入的资本达不到注册资本，但达到法定最底限度，列公司和出资未到位的股东为共同被告，企业资产不足清偿债务的，由出资未到位的股东在出资不足的范围内向债权人承担清偿责任。

如果有限责任公司的股东虚报注册资本，虚填出资导致公司实际投入的资本达不到注册资本，但达到法定最低限度，应将公司和出资未到位的股东列为共同被告。如果企业资产不足以清偿债务，由出资未到位的股东在出资不足的范围内向债权人承担清偿责任。

(三)股东在公司成立时，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，作为出资人实物，工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所确定价额，致公司实际资本额达不到法定最低限额，公司资产不足以清偿债务，股东应向债权人承担清偿责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。

如果股东在公司成立时以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资，但实际价值明显低于公司章程所确定的价值，导致公司实际资本额达不到法定最低限额，公司资产不足以清偿债务，股东应向债权人承担清偿责任，公司设立时的其他股东应承担连带责任。

(四)有限责任公司股东在公司设立时，依法已缴纳了出资，当公司成立后，出资人抽回，公司空壳运转，公司资产不足以清偿债务的，股东应在所抽逃的资金范围内向债权人承担责任。有限责任公司成立时为公司营业执照签发日期。股东验资为公司营业执照签发前，抽逃资金的视为虚假出资。

如果有限责任公司的股东在公司设立时依法已缴纳了出资，但在公司成立后将出资抽回，导致公司空壳运转，公司资产不足以清偿债务，股东应在所抽逃的资金范围内向债权人承担责任。有限责任公司成立时指的是公司营业执照签发的日期。如果股东验资是在公司营业执照签发之前进行的，那么抽逃的资金将被视为虚假出资。

(五)有限责任公司成立时，实际资本达不到法定最低限额，公司成立后股东又补足资金的，对补资前公司发生的债务，公司不能清偿的，股东承担清偿责任。补资后发生的债务，股东不应承担责任，补资应当按照公司登记机关的要求签订相应手续。

如果有限责任公司成立时，实际资本达不到法定最低限额，但是公司成立后股东又补足了资金，对于补资前公司发生的债务，如果公司不能清偿，股东应承担清偿责任。对于补资后发生的债务，股东不应承担责任。补资应当按照公司登记机关的要求签订相应手续。

(六)有限责任公司的股东投资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债务，原股东仍应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任。新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。

如果有限责任公司的股东投资不到位，而该股东又将股权转让给其他人，对于股权转让前公司的债务，原股东仍然应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任。如果新股东知道原股东出资不到位但仍然接受股权转让，那么新股东应承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。