创业公司股权分配方案的法律实操建议

一、股权分配的三大原则

创业公司的股权分配方案应考虑股东的资源贡献、公司治理把控以及未来融资空间等因素。这些因素可以进一步细化，例如资源可以按照出资、投入时间等进行细分。确立股权分配方案时，应明确公司基因和价值观，达成股东间的共识。

二、选择实缴注册资本比认缴注册资本好

创业公司在确定注册资本时，应根据实际情况选择实缴注册资本，并进行验资。这样可以充分发挥公司形式的风险隔离效果。认缴制下，股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍然要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任。因此，不切实际地认缴高额注册资本可能会导致多重法律风险。

三、股权分配方案要最终落地于工商登记

股权分配方案应以出资为依据，但不仅仅依赖于出资比例。创业者在拟定股权分配方案时，可能会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例进行工商登记。然而，这种方式存在法律风险。因此，可以考虑采用股本溢价方式解决，即创业者先签署投资协议确定实际出资和股权比例，然后按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记。

四、以公司治理结构保障核心创始人的控制权

为了保障核心创始人的控制权，可以利用公司章程的规定，将表决权与持股比例分开，并以公司章程的形式予以落实。根据我国公司法规定，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，特别决议需要股东所持表决权的三分之二通过。结合实际情况，创业公司可以充分利用这些规定，设计公司治理结构以保障核心创始人的控制权。

五、期权池还是由核心创始人代持的好

对创业公司来说，期权池是激励员工的重要工具。为了统一运作并避免争议，期权池应由核心创始人代持，其他股东可以通过协议明确代持权利的性质和处置限制。在设计股权分配方案时，应提前划分出期权池。

六、请用好有限责任公司的股权回购条款

股权回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径。在设计股权回购条款时，应注意回购条款的实施者应由公司指定的其他股东来执行，并注意回购定价的公平性。回购条款的适用范围应涵盖公司股权分配的反向情形。此外，应综合考虑回购条款和股权转让制度的设计。

七、创新运用公司法的各项制度

创业者可以充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。例如，可以使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构。另外，可以运用可转换优先股、清算优先权等资本工具的思路做股权分配设计。

综上所述，创业公司的股权分配方案需要给予相当的重视。合理确定股权分配方案可以为公司的良性发展提供助力。