按照债法之基本原理，债即指一方当事人依法得请求他方为一定给付之法律关系。其中，当事人依法订立的合同是产生债之法律关系的一种主要方式，即称之为“合同之债”或“合意之债”。原则上，这种合意之债只在订约的双方当事人(系指债权人和债务人)之间产生法律效力，不应当及于合同外的第三方当事人。所以，债被形象地比喻为债权人和债务人之间的“法锁”，只有债务人履行了自己的义务后，这把“法锁”才能打开。但是按照我国《合同法》之相关条文规定，债权人是可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人的，而且这种债权转让行为只须对债务人履行通知义务即可。是否所有的合同债权都可以进行转让呢?对列入破产企业的合同债权转让是否存在某些特殊限制呢?本文在此主要就“破产企业合同债权转让之法律限制”问题做些法理性分析，希望能引起有关破产企业或与破产企业合同债权相关联的当事人的必要重视，以避免因破产企业债权转让存在问题而引发不必要的纠纷。
一、破产企业合同债权的特殊性分析
一般情况下，破产企业债权的受偿主体只能是清算组
根据我国《破产法》第二十五条的规定，破产企业的债务人和财产持有人只能向清算组清偿债务或交付财产。这意味着破产企业债权的受偿主体通常是清算组。
破产企业的涉诉债权能够改变案件司法管辖权
根据《最高人民法院关于审理破产案件若干问题的规定》第十九条的规定，人民法院受理企业破产案件后，原本以债务人为原告的其他民事纠纷案件应移送至受诉人民法院受理破产案件。这意味着破产企业的涉诉债权可以改变案件的司法管辖权。
破产企业的债权不受原合同约定的履行期间限制
根据《破产规定》第七十条的规定，破产企业被宣告破产时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，但应减去未到期的利息。这意味着破产企业的债权不受原合同约定的履行期间限制。
破产企业的债权必须经过确认程序才可进入破产财产或执行程序
根据《破产规定》第七十三条的规定，清算组应向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知，要求其在规定时间内清偿债务或交付财产。如果债务人和财产持有人对通知有异议，应在七日内提出，并由人民法院裁定。如果债务人和财产持有人在规定的异议期内未提出异议，清算组可以向人民法院申请强制执行。这意味着破产企业的债权必须经过债务人直接确认或人民法院裁定确认后才能进入破产财产或执行程序。
二、一般合同债权转让的前提条件分析
一般合同债权原则上可以进行转让
根据我国《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，除非根据合同性质、当事人约定或法律规定不得转让。这意味着一般情况下，债权人对其债权进行转让应受法律保护，除非存在特殊情况。
债权人转让债权需要通知债务人
根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让债权时应通知债务人。未经通知，该转让对债务人无效。债权人转让债权的通知一经发出确认后，不可撤销，除非经受让人同意。这意味着债权人转让债权仅需通知债务人，无需征得其同意。
债权人转让债权可能需要列为第三人
根据《最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的司法解释》第二十七条和第二十九条的规定，债权人转让合同权利后，如果债务人对债权人的权利提出抗辩，可以将债权人列为第三人。这意味着债权人转让债权后，债权人可能被列为第三人参与债务人与受让人之间的纠纷解决。
三、破产企业合同债权转让的法律限制分析
转让主体限制为破产企业清算组
破产企业合同债权的转让主体只能是进入破产宣告程序后的破产企业清算组。其他法律主体无权对破产企业合同债权的转让作出决定，这符合相关法律规定。
转让合同债权需要经过确认程序
转让破产企业合同债权必须经过确认程序，未经确认的合同债权不得转让。确认程序的方式包括清算组向债务人发出催收通知书并得到债务人确认、人民法院裁定确定债权数额、法院裁判或仲裁裁决确认等。委托中介机构进行审计并出具审计结论不属于确认程序。
转让合同债权需要通过公开拍卖程序
破产企业合同债权的转让必须通过公开拍卖程序进行，以实现公平合理的定价和保护相关利益人的权益。
破产企业债权人享有优先受让权
在同等价款条件下，破产企业债权人享有优先受让破产企业合同债权的权利。债务人也可以通过拍卖程序受让或购买破产企业的合同债权，但不得通过受让破产企业合同债权与自己所欠破产企业的债务进行抵销。这旨在实现利益平衡。综上所述，考虑到破产企业合同债权的特殊性，对其转让行为进行一定的限制是必要的。转让破产企业合同债权需要经过确认和公开拍卖程序，并保证破产企业债权人的优先受让权。在制定新的《破产法》时，应充分考虑这些问题，破产企业及相关当事人在转让合同债权时也应重视这些问题。
