公司董事表见代表制度的适用范围

公司董事表见代表制度的适用范围

一、关于侵权行为

根据前述，代表行为的适用范围不仅包括民事法律行为，还包括事实行为和侵权行为。对于侵权行为，公司董事可能通过欺骗等手段侵害第三人的合法权益。在这种情况下，公司应承担对第三人的责任。考虑到表见代表制度的目的是保护第三人的交易安全，因此对于越权董事侵犯第三人权益的行为应适用表见代表制度。

二、关于事实行为

表见代表制度的主要价值在于保护交易安全。在市场经济中，交易行为是一种市场行为，交易双方希望将其行为纳入法律的轨道，以保障各自的利益。因此，交易双方在交易行为的开始阶段就意图形成一定的法律关系。事实行为并不具备表意性，因此不适用于表见代表制度。

三、关于善意第三人的要求

董事的越权行为只有在第三人合理信赖该董事有代表权的情况下，才能构成表见代表。对于善意第三人的认定标准，可以采用过失不问论。这意味着，只要第三人主观上处于过失状态，即使其行为与董事的越权行为发生冲突，也应认定董事的行为构成表见代表。

公司董事表见代表的构成要件

一、越权行为的存在

越权行为是构成表见代表的前提之一。对于越权行为的认定，涉及到对公司经营范围的解释。在解释目的范围时，可以采用扩张主义和客观解释。同时，应根据案件特殊情况作出具体解释，综合考虑逻辑和经验。

二、越权董事具有代表权的外观

越权董事必须拥有相应的主体身份，即公司的董事长或董事。根据公司内部决议和规定，董事在其主管范围内享有代表权。因此，表见代表的主体应包括全部董事和经理。

三、第三人合理信赖

善意第三人必须根据对越权董事的外观信赖而作出行为。在善意的认定问题上，可以采用过失不问论。然而，对于恶意第三人的利益不应考虑，因为表见代表制度的目的是保护交易安全。

四、善意第三人的行为和对越权董事外观信赖之间的因果关系

善意第三人的行为必须与对越权董事的外观信赖之间存在因果关系。善意第三人是基于对越权董事的外观信赖而与其所代表的公司进行交易行为。