私募股权基金投资运作过程中的法律工作

私募股权基金具有充满挑战性的业务、全球范围的事业空间、大手笔的运作手法和非常高的薪资待遇，往往会对政界与商界的成功人士产生巨大吸引力。但是私募股权基金取得成功取决于：(1)拿到好的投资项目(社会名流将好的投资项目揽入基金之囊中具有很大的作用);(2)具有一个一流的专业技术支撑团队，一个由精通私募股权基金运作的律师、财务、技术专业人士组成的基金经理团队。

律师则作为专业的法律人士，参加到私募股权基金的工作，其作用主要在于：(1)防范投资风险，保护投资者利益;(2)为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本，促成各项交易顺利、规范地完成。

笔者近两年开始关注私募股权基金在中国的表现，并作为国内某大型私募股权基金公司风险控制部负责律师，参与了全程的工作。根据以往的经验，认为律师在私募股权基金中的主要工作如下：

一、设立私募股权基金阶段的法律工作

(一)参与私募基金设立模式设计(公司、合伙企业等不同形式);

(二)起草设立私募基金的文本(公司章程、合伙协议等);

(三)进行私募基金的设立登记;

(四)私募基金扩大规模(增资扩股、认股协议、入伙协议等);

二、私募股权基金投资运作过程中的法律工作

(五)参与对投资之前的可行性分析(分析拟投资项目是否符合国家法律政策)，出具法律意见书;

(六)合作双方签署《保密协议》;

(七)对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》;

(八)根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、推出模式，洽商与被投资方的《合作框架协议》;

(九)根据不同的合作模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》;

(十)重点起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款;

(十一)起草办理股东变更的工商变更登记文件，正式变更或者增加目标公司股东;

(十二)根据投资方的要求，参与目标公司治理结构设计(董事会、监事会)，实现投资者的管理权(国外一般强调私募股权基金有管理权，国内则有时候不强调管理权，只是在约定的时间和价格退出);

(十三)私募股权基金退出时，作为专业人士参与并起草相应文本，并协助完成相应法律程序。(1)减资程序和文件;(2)IPO上市程序和文件;(3)股权回购程序和文本。