重整计划草案的通过出资人组要如何表决

问题一：与表决事项具有利害关系的出资人是否享有表决权

根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项时，应当设立出资人组进行表决。然而，《破产法》并未对出资人组如何表决、如何通过重整计划做出相应规定。这引发了以下两个问题：

第一，与表决事项具有利害关系的出资人是否享有表决权

由于《破产法》未详细说明出资人组如何表决通过重整计划草案，实践中，法院和管理人只能参考《公司法》及其他相关规定来确定表决权。如果找不到限制与表决事项具有利害关系的出资人行使表决权的相关法律规定，参加债权人会议的出资人就都被允许行使表决权。然而，这种处理方式存在明显的危险性。

问题二：表决时采用单一标准还是双重标准，以及该标准是否参照《破产法》第八十四条之规定设定限制

出资人组在表决通过重整计划时应当遵循以下目标：

一、防止少数大股东“以大欺小”，保护小股东的利益；

二、防止多数股东“以多欺少”，保护多数股东的利益。

因此，在出资人组表决通过重整计划时，采用双重标准是必要的：第一重标准是出席债权人会议的出资人过半数同意，第二重标准是其所代表的出资额在三分之二以上。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条的规定，有限责任公司股东会通过特别决议必须经由代表三分之二以上表决权的股东通过。而根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司股东大会通过特别决议必须经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是因为有限责任公司股东人数较少，法律更关注每一个股东的权利；而股份有限公司一般股东人数众多，出资额较大，法律更加需要关注合计持有出资额多数股东的权利。因此，在重整程序中，出资人组通过重整计划草案的第二重标准应当参照《公司法》第四十四条和第一百零三条的规定。对于有限责任公司，赞成重整计划的出资人所代表的出资额应当占出资总额的三分之二以上；对于股份有限公司，赞成重整计划的出资人所代表的出席债权人会议出资人的出资总额应当占三分之二以上。只有符合这一标准的出资人组才能通过重整计划草案。对于出资人的表决权，采取宽松的处理思路和较高的表决标准在实践中被证明是可行的。然而，这种方式也存在不足之处。重整计划是重整程序的核心内容，仅凭法院和管理人参照某项规定来决定通过与否、批准与否是不够严谨的。因此，建议在修订《破产法》时对第八十五条进行补充，明确规定出资人组如何表决通过重整计划草案。这也是各级法院和职业管理人所期望的改进。