企业在私募交易中的佣金支付问题

一、佣金支付的注意事项

在私募交易中，企业常常会面临支付佣金给对交易有贡献的人的问题。一般来说，如果企业在交易中未请财务顾问，但对交易有较大贡献的人或公司，支付2-3%的感谢酬劳是合理的。然而，企业在支付佣金时需要注意以下两点：

第一，绝对避免支付给交易对方的工作人员，即基金的投资经理。这样的行为会被定性为商业贿赂，属于高压线。

第二，建议将佣金条款写入投资协议，或者至少让投资人知情。支付佣金涉及较大金额，企业未经投资人同意支付佣金可能损害投资人的利益。

二、何时请律师参与交易谈判

私募交易的专业性与复杂程度超出了大多数企业家的能力范围。在签署保密协议前后，企业应当请执业律师担任融资法律顾问。由于中国合格的私募交易律师较少，建议选择中国金融法律领先的前十强律所的私募顾问。

在私募交易中，律师通常站在企业与企业家的立场考虑问题，为企业与企业家的利益在谈判中争取最大利益。因此，企业在私募交易中聘请律师可以获得更好的保护。

三、私募交易中的尽职调查

私募交易中的尽职调查是企业向基金展示自身情况的过程。尽职调查一般包括行业/技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。

行业/技术尽职调查主要是了解企业所在行业的情况，可以通过与同行企业交流获取信息。财务尽职调查要求企业提供详细财务报表，并可能需要会计师审计财务数据。法律尽职调查由基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业提供各方面的原始文件。

为了配合法律尽职调查，企业一般由企业律师填写问卷。

四、企业估值的依据

企业的估值是私募交易的核心。企业估值的高低将影响融资额与投资者占股比例的确定。

企业估值的方法主要有市盈率法和横向比较法。市盈率法适用于已盈利企业，参考同行已上市公司的市盈率进行折扣。横向比较法适用于尚未盈利的企业，参考同行已私募过的公司在类似规模时的估值。

企业估值的依据是私募交易谈判双方的博弈结果，除了一些客观标准外，估值本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好，一轮估值过高的私募融资对企业的下一轮私募是不利的。

五、签署TermSheet的意义

在企业估值与融资额达成一致后，双方可以签署TermSheet或投资意向书，总结谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判做准备。

然而，TermSheet或投资意向书只是一个泛泛而谈的法律文件，除了保密与独家锁定期条款外，其余均无约束力。签署TermSheet是为了给谈判企业一颗定心丸，在独家锁定期内不再寻找其他投资者。但是，签署TermSheet后，基金仍然有可能以各种理由推翻交易，因此企业需要谨慎对待。