XX证券交易所上市法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：深圳市英威腾电气股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问。现信达律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定，对发行人是否具备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见书。

发行人已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。上市法律意见书2信达同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议经核查，发行人于2009年2月8日召开的临时股东大会审议通过了有关发行人

本次发行上市的议案，并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有关事宜，