根据法定代表人XXX先生的要求,北京XXXXX公司(以下简称“异议人”)在此向贵委提出异议。异议人认为贵委对本仲裁案件没有管辖权,并请求贵委驳回被异议人的仲裁申请。
通过研究被异议人的仲裁申请书,我们发现,被异议人向贵委提出仲裁请求的依据是异议人与北京XXXX总公司最初设立北京XXXXX有限公司的《联营合同》中仲裁条款的约定。然而,异议人与被异议人之间并没有仲裁协议。
被异议人主张贵委有管辖权的依据是其受让了北京XX科技投资开发有限公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权,而北京XX科技投资开发有限公司又是受让了北京XXXX总公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权。
异议人认为公司股权的转让并非联营合同权利义务关系的概括转让。股权受让人受股权转让协议及公司章程的约束,并不受公司成立时股东之间的设立合同的约束。因此,不能认为股权受让人自动成为《联营合同》的一方主体。
联营合同调整的是公司设立过程中的法律关系和法律行为,其效力期间从设立行为开始到设立过程终止。公司的成立即意味着联营合同的终止。因此,在公司成立之前发生的纠纷,可以由联营合同和合同法所调整。如果联营合同中的一方违反合同,另一方可以提起违约之诉。
在公司成立之后,合同关系即转变为法定关系。股东享有的权利、承担的义务以及违反义务时承担的责任等等必须服从法律的强制性规定和公司章程的约定。因此,股东之间的纠纷的性质不再是违约之争,解决争议的依据应当是公司法和公司章程,而不能是股东作为设立人时签订的联营合同。
综上所述,异议人认为被异议人与异议人之间没有仲裁协议,被异议人无权以他人的联营合同中的仲裁条款为依据向贵委申请仲裁。
此致
XX仲裁委员会
异议人:北京XXXXX公司
2007年x月x日
综上事实,按照协议约定,被异议人提起仲裁的时间,应当在其认为纠纷发生后六十日内的20XX年3月1日之前,而被异议人提起仲裁的时间却是在争议发生后近两年的20XX年12月22日,而仲裁机构在双方发生争议六十日后对本案无管辖权。为此,特提出以上管辖异议,请求确认**仲裁
3、仲裁委员会之间因管辖权发生异议,应当协商解决,协商不成的,由最先收到申诉书的仲裁委员会报请共同的上一级仲裁委员会指定管辖仲裁委员会的管辖范围文章仲裁委员会的管辖范围。
(一)不予受理;(二)对管辖权有异议的;(三)驳回起诉;(五)准许或者不准许撤诉;(六)中止或者终结诉讼;(七)补正判决书中的笔误;(九)撤销或者不予执行仲裁裁决;(十)不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书;(十一)其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁
一个仲裁案件的圆满解决需以仲裁庭对案件有有效管辖权为基础,如果欠缺有效的管辖权,不但会导致仲裁庭失去有效裁决的权利,更会导致当事人解决纠纷程序的反复,在付出高昂的成本的同时,失去了纠纷解决的效率。因此,管辖权问题是仲裁庭解决纠纷时必须面临也必须及时和