新三板的优先认购权

一、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条明确规定：

“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

该规定可以从以下方面进行理解：

(一)只有以现金认购公司发行的新股时，现有股东才具有优先认购权;

(二)公司章程可以对股东的优先认购权进行规定，包括规定现有股东不具有优先认购权。

二、目前新三板公司股票发行对优先认购权的解决之道：

在《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》中有明确规定，新三板挂牌公司在发行股票时，在股票发行方案等相关文件中必须要对现有股东的优先认购权进行安排。通常做法是如果股东放弃优先认购权，则需要签署“放弃优先认购权的申明”文件或者通过发布公告确定股东行使优先认购权的期限，若超过该期限，股东未缴纳认购款的，视为放弃优先认购权。

随着挂牌公司的股票逐步分散，每次发行新股时对现有股东优先认购权的安排变得较为繁琐。为此，越来越多的公司通过修改公司章程直接约定股东对发行新股不具有优先认购权。