公司注销清算债权人的债权如何处理

公司注销清算债权人的债权如何处理

案情

某A有限公司向自然人B借款人民币XX元，到期后A公司未归还。在B主张债权之前，A公司已经通过工商行政部门正式注销。B声称对注销一事并不知情，但发现A公司仍然拥有部分工业机器，不知如何处理。类似情况在司法实践中经常出现，即公司被注销登记，但其财产仍然存在，或者公司未经合法清算就擅自处置财产，导致财产散失。在产生诉讼纠纷时，由于缺乏相应的法律依据，各地人民法院在实际操作中表现不一致，有的驳回债权人对股东的诉讼，理由是股东与债权人之间缺乏直接的法律关系；有的将公司和股东列为共同被告，判决在公司无法清偿债务时由股东承担补充赔偿责任；有的将股东限期履行清算责任，有的判决股东承担赔偿责任。

股东有限责任的排除情况

股东承担有限责任是公司法的基本原则之一，但在特殊情况下有限责任原则不适用。根据目前的法律和司法解释，股东有限责任可以被排除的情况包括以下几种：

1. 投资不到位且未达到法定最低资本额的情况下，可以否定法人人格，由股东承担无限责任。
2. 投资不到位但达到法定最低资本额的情况下，股东在不实的范围内承担责任。
3. 抽逃资产的情况下，股东在抽逃的范围内承担赔偿责任。前两种情况发生在公司设立阶段，第三种情况发生在公司运营阶段。

清算程序不合法的情况

本案的特殊之处在于清算程序不合法。根据《公司法》第十章公司解散和清算、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章注销登记的具体规定，清算程序不合法主要集中在以下几种情况：

1. 公司解散后恶意处置公司财产，股东在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任。
2. 公司未经清算或进行虚假清算，股东在公司解散后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。
3. 清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿，有限公司决议解散的情况下，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
4. 未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
5. 公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
6. 存在其他过错行为，除上述情形外，清算组成员从事清算事务时存在其他过错行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。其他过错行为主要是违反法律、行政法规或公司章程的行为，例如：清算组不依法向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或侵占公司财产；清算方案未经股东会或法院确认即予执行给公司或债权人造成损失等。

结论

根据以上分析，本案的结论是公司解散应当进行清算。如果在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，在公司未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。