中外合资经营企业法实施细则是什么

中外合资经营企业的定义和特征

中外合资经营企业是根据中国《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定，在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业。合营企业由两个以上不同国籍的投资者共同投资设立，共同经营，共同承担风险，共享盈利和亏损。外国合营者的出资比例一般不低于25%。

1. 中外合资经营企业的名称与定义

中外合资经营企业也被称为股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。合营企业的特点是合营各方共同投资、共同经营、按照各自的出资比例共同承担风险和盈亏。各方的出资金额按照一定比例折算，外国合营者的出资比例一般不低于25%。

2. 中外合资经营企业的特征

中外合资经营企业具有以下特征：

1. 合营企业的一方为中国的公司、企业或其他经济组织，另一方为外国的公司、企业或其他经济组织和个人。
2. 在中国境内，合营企业取得法人资格，受中国法律和法规的管辖。
3. 合营企业是有限责任公司。
4. 合营各方按照平等互利的原则，共同出资、共同经营，按照各方注册资本的比例分享利润和分担风险和亏损。

中外合资经营企业的设立与登记

第一章 总则

为了顺利实施《中华人民共和国中外合资经营企业法》，制定本条例。

第二条 合营企业的法人地位和管辖

依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。

第三条 合营企业的促进作用

在中国境内设立的合营企业应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。国家根据指导外商投资方向的规定和外商投资产业指导目录，鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业。

第四条 不予批准的情况

申请设立合营企业有以下情况之一的，不予批准：

1. 有损中国主权的；
2. 违反中国法律的；
3. 不符合中国国民经济发展要求的；
4. 造成环境污染的；
5. 签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

第五条 合营企业的经营管理

在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。

中外合资经营企业的设立和登记程序

第六条 合营企业的设立

在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。符合一定条件的合营企业设立申请可以由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批，并报对外贸易经济合作部备案。

第七条 合营企业的申请文件

申请设立合营企业，中外合营者共同向审批机构报送以下文件：

1. 设立合营企业的申请书；
2. 合营各方共同编制的可行性研究报告；
3. 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
4. 由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
5. 审批机构规定的其他文件。

第八条 批准和备案

审批机构自接到申请文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。申请者收到批准证书后，应当在1个月内向登记管理机构办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期即为该企业的成立日期。

第九条 合营企业的合同和章程

合营企业的合同和章程应当包括以下内容：

1. 合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
2. 合营企业的名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3. 合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
4. 合营各方利润分配和亏损分担的比例；
5. 合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
6. 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
7. 原材料购买和产品销售方式；
8. 财务、会计、审计的处理原则；
9. 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
10. 合营企业期限、解散及清算程序；
11. 违反合同的责任；
12. 解决合营各方之间争议的方式和程序；
13. 合同文本采用的文字和合同生效的条件。

第十条 合营企业的执行和监督

合营企业的合同和章程经审批机构批准后生效，并在修改时同样适用。审批机构和登记管理机构对合营企业的合同和章程的执行负有监督检查的责任。

中外合资经营企业的设立程序

中外合资经营企业的设立一般按照以下程序进行：立项、洽谈、签约、审批、登记、注册。合资企业的立项申请由中方提出，然后双方在平等互利、协商一致的基础上进行签约。审批机关在收到申请文件后，应在三个月内决定是否批准。批准后，合营企业应在一个月内凭批准证书向企业所在地的省级工商部门办理登记手续，并领取营业执照，执照签发日即为企业成立日。