对公司人格否认制度的理解和审判适用

新修订的《公司法》对公司人格否认制度的规定

我国于2006年1月1日开始实施新修订的《公司法》。根据该法第二十条的规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以损害公司债权人的利益。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司人格否认制度的意义

新增的条文意味着当某一公司因被他人控制或者操作而不再具有独立自主性，并且被利用以规避法律或者逃避契约义务时，法官将根据具体情况认定该公司不具备法律上的独立人格，要求其背后的控制者和操作者——股东或者其他当事人，对该公司的债务或者行为承担相应责任。

对公司人格否认制度的理解

1993年12月29日颁布的《公司法》将公司法人制度确立为我国现代企业制度的基本模式。公司法人的独立法律人格主要体现在财产独立和责任独立两个方面。这使得公司具有了独立对外承担责任的能力，形成了公司人格与股东个人人格的分离。股东仅在有限的范围内承担责任，实现了公司独立人格制度的价值。

然而，公司独立人格制度也存在问题，往往被控制公司的股东滥用，成为规避责任的工具。为了解决这一问题，美国率先确立了“揭开公司面纱”原则，即无视公司法律上的独立人格，要求公司背后的控制股东对公司的行为承担相应责任。随后，德国和日本也提出了类似的理论。至今，该原则已为大陆及英美两大法系所公认，被称为“公司人格否认原则”。

我国司法实践中的公司人格否认制度

我国在适用公司人格否认制度时较为谨慎。法院在审理具体案件时，通常以行政规章的规定和行政管理机关的决定作为判断标准。重点审核债务企业是否领有《企业法人营业执照》，如果领有，则设立者和投资人对企业的债务不负个人责任。

即使适用公司人格否认制度，也只是从形式要件的角度考察，如出资不足、设立程序不当，或从财务管理状况、签订合同等其他经济活动是否能与股东个人分割开等因素。多数法官不敢大胆运用公司人格否认法理对案件作出判断，主要原因是《公司法》修改前，我国立法未对公司人格否认措施作出明确规定，司法审判在适用公司人格否认法理时没有具体的条文可依据。

新《公司法》对公司人格否认制度的规定

新修订的《公司法》明确了公司人格否认制度的特点。首先，公司人格否认制度并非对公司独立人格全面的永久性剥夺，而是针对特定的具体法律关系中丧失独立人格特性的公司状态进行揭示和确认。其法律后果是使公司股东在特定场合下对公司的债务承担连带责任。其次，公司人格否认制度的范围是有限的。它承认法人存在，但因特定事由否定其独立人格的机能，而不是对健全的公司法人的直接否定。因此，在个案中对公司人格进行否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。公司人格否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归。