隐名股东出资义务未履行时,公司能否追讨

隐名股东瑕疵出资的责任纠纷

纠纷陈述：

股东应履行出资义务，否则将承担相应的法律责任。对公司而言，股东的出资是公司取得独立法人地位的前提条件，也是其生产经营活动的基础。对股东而言，出资是其权益的体现方式。对债权人而言，出资是债务清偿的保证。

如果在公司成立前违反出资义务，股东应承担合同法上的违约责任，并向未足额缴纳出资的股东请求赔偿。而在公司成立后，违反出资义务属于公司法上的违法行为和侵权行为，公司有权要求该股东履行出资义务、补充出资并承担相应的赔偿责任。

然而，由于隐名股东存在出资不实、抽逃出资等行为，他们往往以自己不是公司股东为借口逃避债务履行。如果认定显名股东承担责任，他们通常缺乏履行债务的经济能力。

处理办法：

为了维护交易安全、保护善意第三人利益，并遵循公示主义和外观主义原则，显名股东与隐名股东之间的协议效力范围仅限于双方，不具有对抗性。显名股东不得以其并非真正股东的理由对抗，当显名股东承担赔偿责任后，对隐名股东具有追偿权。

根据协议，出资是隐名股东的基本义务，而显名股东仅是名义上的参与者。如果公司债权人知道隐名股东的存在，可以将隐名股东和显名股东列为共同被告，要求他们共同承担赔偿责任。隐名股东不能要求显名股东先行承担责任而自己承担补充责任，显名股东也不能要求实际股东即隐名股东承担责任，而是隐名股东和显名股东一起承担连带责任。

股权转让纠纷

陈述纠纷：

由于存在显名股东和隐名股东两个非完全意义上的股东，会导致股权转让方面的问题。

一种情况是隐名股东通过向第三人出示实际出资凭证或与显名股东订立的委托持股协议和股权约定，使第三人确信隐名股东为实际股东，从而受让了隐名股东的股权。在这种情况下，如果第三人有正当理由未知晓登记或相信隐名股东为实际股东，则显名股东不能以实际的登记来对抗。

处理办法：

如果显名股东反对并拒绝履行股东权益，只要隐名股东能提供充分证据证明其出资事实或股东资格，我们认为显名股东的异议不能成立，应支持股权转让协议的有效性。当然，如果公司反对确认隐名出资人的股东资格，其可以向法院请求确认。一旦确认隐名出资人为股东后，股权转让协议自然生效。

另一种情况是显名股东利用其参与公司的便利擅自转让股权，而受让人基于工商注册登记材料、股东名册、章程等公示材料以及显名股东行使股东权利的信任而受让股权。

处理办法：

只要受让人是善意的，为了维护交易安全和秩序，保护善意第三人的利益，即使显名股东转让股权时，隐名股东不知情，该股权转让仍然有效。这也是隐名股东隐名所带来的风险和对其行为结果的承担。隐名股东不能请求确认股权转让行为无效，也不能要求受让人承担赔偿责任。而如果第三人明知存在隐名股东仍然从显名股东处受让股权，或者显名股东与第三人恶意串通转让股权损害隐名股东的利益，这时可以推定第三人受让股权出于恶意，公示与外观保护的原则受到破坏，应确认隐名股东为股东，显名股东和受让人不能以信赖工商登记为由进行抗辩。因此，隐名股东要求确认股权转让协议无效的请求应予以支持。

股权保全和执行纠纷

陈述纠纷：

股权不仅可以进行出资转让，还可以成为司法保全和执行的标的。对于存在隐名股东的公司，该类纠纷主要涉及两种情况：一种是隐名股东的债权人在得知隐名股东的隐名行为后，请求保全和执行其股权，而显名股东或隐名股东提出抗辩；另一种是显名股东的债权人请求保全和执行其名下股权，而隐名股东提出抗辩。

处理办法：

对于第一种情况，如果有证据充分证明该股权实际所有人是隐名股东，而显名股东只是名义上的股东，隐名股东的行为为其逃避债务履行提供法律保护，显然与法律的公平和正义精神相违背。因此，隐名股东的债权人可以请求保全或执行。显名股东名下属于隐名股东的股权，无论是显名股东还是隐名股东和公司及其他股东都无权抗辩，在相关的股权拍卖或变卖时，公司或其他股东享有优先购买权。

对于第二种情况，判断股东权益最直接依据是工商注册登记材料、股东名册或章程等公示材料。显名股东的债权人有理由相信该股权属于显名股东，并根据此作出相应的资信判断并与显名股东达成交易。在此基础上产生的债权，债权人可以请求保全或执行显名股东名下属于隐名股东的股权，隐名股东的抗辩无效，以此来保护善意第三人的利益。如果隐名股东因此遭受损失，他可以要求显名股东赔偿，这也体现了隐名股东隐名行为的代价和风险。

然而，如果有证据证明显名股东的债权人知道隐名股东的存在或与显名股东进行交易并不是基于对其享有股权的信任，甚至一直都不知道显名股东的股东身份，那么隐名股东提出有效的抗辩，不宜依债权人的申请进行股权保全或执行显名股东名义下但实际属于隐名股东的股权。