隐名股东协议无效的情况

隐名股东协议无效的情形

如果隐名股东协议违反了法律的强制性规定，或者违反了当事人的真实意思表示，协议就可能是无效的。

只要隐名股东与名义股东之间的隐名出资协议或代持股协议，不违反法律的强制性规定，那么该协议对隐名股东和名义股东来说就具有法律效力，双方关于投资权益的归属等方面的约定，就应当依照约定来履行。隐名股东与名义股东因投资权益的归属发生争议，隐名股东以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院也是会支持的。因此，在必须采用代为持股的方式成立公司时，隐名股东一定要与名义股东签订书面的协议，对双方之间的权利义务作出明确的约定，一旦发生纠纷可以以此作为依据。同时，也应保留出资凭证等能证明自己实际出资的证据。

从对外方面来说，公司具有一定的人和性，且对外具有公示性。若隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经过其他股东过半数的同意，否则，是无法办理公司变更登记的，无法成为对外公示的股东的。所以，隐名股东在选择合作伙伴时一定要慎重，选择比较可靠的人作为股东一起设立公司，这样一旦与名义股东发生纠纷时，可以在其他股东同意下，直接变更为显名股东，并进而直接主张股东权利。

且公司法解释三也明确规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。