如何收购民营企业？

企业收购与股权转让

企业收购一般指通过收购目标公司的控股权来实现，可以是相对控股权（30%-51%）或绝对控股权（51%-100%），被收购企业保留法人资格。而股权转让则通常是指转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，只有当股权受让方所得股份足以使其掌握绝对控股权时，才算是一次股权收购。

民企股权收购民企的操作程序

民企股权收购民企是最简单且最基本的收购形式，其中涉及到的基本问题在其他收购形式中也会遇到。以下是律师参与和协调操作股权收购的程序：

一、收购目标的选择

收购目标的选择是收购兼并的第一步，对于收购目标的选择，经营者主要从商业利益角度进行考虑。律师则需要评估收购目标公司的法律可行性，包括适用的法律法规和规章性文件、是否受到禁止或限制、是否需要政府批准等。律师需要让当事人明确这些问题。

二、查阅工商登记资料

在起草法律文件之前，律师需要到拟收购目标公司注册地的工商登记部门查阅并复印公司的工商登记资料，以保持法律文件与工商登记资料的一致性。

三、起草股权收购框架协议或股权收购意向书

起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要。这一期间可能持续数月，因此在融资收购中尤为重要。协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等内容。

四、尽职调查

律师需要对股权出让方、拟提供履约担保方和拟收购目标公司的重大资产和资信状况进行尽职调查，以了解可能涉及的法律问题和可能对收购方产生的义务和负担。调查内容包括目标公司的主体资格、发起人协议、公司章程、决议、资产、知识产权、重要交易合同、职工安置、债权债务情况、诉讼与仲裁情况、关联交易等。

五、起草股权收购合同

律师需要根据具体情况起草一整套股权收购合同，包括股权收购合同、授权文件、股东会决议、放弃优先购买权声明、履约担保协议、债务转移协议等。股权收购合同是并购履行的主要依据，其中包括股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、债权债务承担、声明、保证与承诺、过渡期安排、限制竞争、保密、损害赔偿、司法管辖和法律适用等重要条款。

六、参与谈判和提供法律意见

律师应积极参与股权收购的谈判，并对每轮谈判所产生的合同进行修改和组织，以规避风险并保证基本权益。律师还应就谈判过程中的重大问题或风险提供书面法律意见，并在合同履行过程中提供法律意见。

七、办理权证变更等手续

律师应协助办理权证变更等手续，并完成其他与股权收购相关的法律工作。

随着企业并购的发展，律师在这一领域面临着新的机遇和挑战。企业并购是一项复杂且专业性很强的法律业务，对律师的业务水平和能力提出了更高的要求。