收购属于企业合并吗

　　一、公司收购

　　公司收购是指对另一公司资产或股份的购买行为，是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业，前者变成后者的子公司，但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。

　　二、公司合并

　　企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

 

　　三、收购属于企业合并吗

　　资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。

　　同时，对于适用特殊性处理的重组，根据财税［２００９］５９号文件规定，应同时符合以下５个条件：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

　　（三）企业重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续１２个月内，不得转让所取得的股权。

　　企业合并通常是购买方取得了对被购买方或其业务的控制权，从而可以按企业合并会计处理的要求合并被购买企业或业务，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。而资产收购简单来说就是购买方从被购买方购买未形成业务的一项或多项资产或者资产与负债的组合（即净资产），例如尚不具备生产能力的厂房和机器设备。被收购的资产如果是单项资产会按照购买成本直接计人购买方的财务报表；如果是多项资产（和负债）则需要将购买成本在各项资产（和负债）之间进行分配之后计人购买方的财务报表，分配的基础是购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值。因此，资产收购不会在购买方财务报表　中形成商誉。判断一项收购属于企业合并还是资产收购，重要的不在于　法律形式是买公司还是买资产，而在于对交易经济实质的判断，关键在于并购对象是否构成业务。

　　相关法律依据：

　　《公司法》关于公司吸收合并的规定

　　第一百八十二条　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

　　第一百八十三条　股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

　　第一百八十四条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　由以上手心律师网小编为您整理的关于”收购属于企业合并吗“答案可以看出，企业收购与资产合并在行为主体，债权债务的划分以及财务报表上都有很大的区别。虽然看似两个行为都有相似之处，但其实有很大的不同。明确两者区别有利于我们在交易中保护自己的合法权利。如果您还有其他法律问题，欢迎咨询手心律师网律师进行答疑。