公司法修正案解读

公司法修正案解读

一、公司法修改背景

2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案。这次修正是我国公司法自颁布以来20年来的第三次重大修改，共有12处修改，并对条文顺序进行了相应调整。新公司法自2014年3月1日起生效。

公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构、经济体系和经济制度密不可分。特别是在全球经济一体化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济取得了新的发展和进步。为了保护这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过总结相关经验，不断修改和完善公司法，使其更适应当前法制化和国际化的需求。在党的十八大胜利召开后，我们在分析当前经济和社会背景的基础上，对原公司法进行了修改，以期公司法能够更好地丰富和完善，更好地服务于我国经济。

二、公司法相应调整内容

《中华人民共和国公司法》的12处修改如下：

1. 删除了第七条第二款中的“实收资本”
2. 将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”
3. 将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
4. 删除了第二十七条第三款
5. 删除了第二十九条
6. 将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
7. 删除了第三十三条第三款中的“及其出资额”
8. 删除了第五十九条第一款
9. 将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”
10. 将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
11. 将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
12. 删除了第一百七十八条第三款

此外，还对条文顺序进行了相应调整。

三、公司法修改亮点

一、完善公司的设立制度

通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛。取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定。取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。简化了公司设立的程序，实行准则主义，进一步明确了公司设立的各项责任。

二、放宽注册资本登记条件

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

三、简化登记事项和登记文件

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。工商总局也将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

四、公司法修改意义

一、有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展

在世界经济形势下滑的影响下，中国经济预计将进入低增长时期。就业问题成为当前政府面临的严峻挑战。认缴制的正式实施体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好地鼓励个体和大学生进行创新，促进个体经济的发展，提高我国整体的创新力。

二、实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立

认缴制对企业的信用结构产生直接影响。在实缴制下，注册资本的多少是公司债权人和交易对象评估公司实力的重要指标，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况的核查。然而，在认缴制下，任何一个人都可以成立一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的含义也将失去意义。在这种情况下，重大交易中，对控股股东背景及信用的调查将变得更加重要。相应地，政府也将逐步建立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体系。最高人民法院要求公开判决书、诉讼执行结果等信息，新公司法的修改也将进一步建立健全我国信用体系。

三、带动其他部门法的修改，消除“抽逃注册资本”等问题

认缴制标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念的变化。营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将取消。与注册资本相关的虚假出资罪、抽逃出资罪等刑法条款将被修订。除了行政和刑事领域的变化，民事领域的现行法律规则也可能受到更大的影响。例如，原本公司法及相关司法解释规定的董事、高管对股东履行出资义务的督促责任将得到缓解，股东之间对出资不到位所承担的连带责任也将因认缴制的出现而变得模糊。

四、进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则

市场决定资源配置是市场经济的一般规律，也是最有效率的资源配置方式。党的十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现。

通过本次修法，我们有理由相信，关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立、年检等将会变得更为便捷，三部外资企业法废除亦指日可待。

我国对公司法的研究起步较晚且研究的程度还存在诸多不足。表面原因是公司法起草时间仓促而导致不足和缺陷，深层次的原因是我国社会主义市场经济体系不健全，相应的法律体系不完整。本次公司法的修改是在结合当今国际化和经济一体化的基础上，在健全社会主义市场经济体系和完善法律制度体系的前提下，针对公司法执行过程中表现出的不足与缺陷，积极进行的总结和研究，是对公司法不断地丰富和发展，对实现公司法在调整各方面经济关系、创建法律体系和维护市场经济发展将起到重要作用。