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论新公司法关于公司法人资格的顺向否定与逆向否定

时间:2024-03-25 浏览:18次 来源:由手心律师网整理
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股东滥用公司法人资格的情形及责任承担

顺向否定公司法人资格

当股东滥用公司法人资格,并从公司获得财产利益时,法院通常会要求股东承担债务清偿责任。这种情况下,法院将股东视为玩弄“拉线木偶游戏”,将其责令向公司的债权人承担债务清偿责任。这种顺向否定公司法人资格的情形适用于控制股东人为制造的“胖父(股东)、瘦子(公司)”的情况。

逆向否定公司法人资格

当股东为回避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己的财产无偿转移给公司时,法院也可责令公司承担债务清偿责任。在这种情况下,法院会限制公司向股东的债权人承担债务清偿责任的程度,以公司接受财产的程度为限。这种逆向否定公司法人资格的情形通常适用于股东人为制造的“瘦父(股东)、胖子(公司)”的情况。

公司法人资格否认理论在争议案件中的适用

在1992年东京地方法院审理的一起案件中,存在一个争议焦点:母公司是否可以通过否认子公司的法人资格,向子公司追究与母公司相同的损害赔偿责任,特别是与"氮"有关的损害赔偿责任。法院判决认为,要适用公司法人资格否认理论,除了需要母公司对全资子公司的支配要件外,还需要具备滥用法人资格的目的要件。根据本案子公司的设立和运营情况,法院认为不存在滥用法人资格的目的。因此,法院判决否定了子公司的赔偿责任。尽管法院没有逆向否定公司法人资格,追究子公司的连带赔偿责任,但从一个侧面说明逆向否定公司法人资格的可能性是客观存在的。

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    企业设立阶段存在的法律风险。主要讨论了因不了解不同企业组织形式的法律特征而导致投资人出现错位认知的问题,如合伙企业误认为公司或个人独资企业误认为有限公司的情况。此外,还讨论了影子公司的存在、集团公司管理不规范、联营企业的风险、公司注册资本瑕疵等问题。

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