公司法人格否认制度的重要性和必要性

摘要:

我国公司法规定的一人公司及公司法人人格否认制度，是立法上的重大创新。其中，公司法人人格否认制度的立法目的主要是为了有效保障债权人的权益并切实维护交易的安全。同时，法人人格否认制度还能够对一人公司股东起到特别的监督作用。

案情:

2006年1月18日，景盛公司经工商局核准登记成立。据工商局登记材料记载，景盛公司是天盛公司出资410万元设立的有限责任公司，天盛公司是景盛公司唯一股东。同年4月、7月，景盛公司与明阳公司先后签订了两份淀粉买卖合同，由明阳公司向景盛公司供应淀粉180吨，货款总额643，000元。合同签订后，明阳公司依约履行了供货义务，景盛公司收到淀粉后也先后向明阳公司支付了货款200，000元。2007年6月19日，明阳公司以景盛公司未按约定付清货款为由向法院起诉，要求景盛公司支付淀粉货款443，000元及逾期付款违约金；以天盛公司的财产与景盛公司的财产混同为由，要求天盛公司对上述债务承担连带清偿责任。天盛公司应诉后认为，景盛公司是依法成立的有限责任公司，天盛公司只是景盛公司的股东，根据公司法及相关法律的规定，股东以出资额为限对公司承担责任，天盛公司已经履行了出资义务，不应对景盛公司的债务承担责任。

争议焦点:

天盛公司对景盛公司所欠淀粉货款及逾期付款违约金是否应当承担连带责任。

审判:

南宁市江南区法院审理后认为，依照公司法的有关规定，一人有限责任公司的股东不能提供证据证明其投资设立的公司财产独立于股东自己的财产的，应当对设立的一人有限责任公司的债务承担连带责任。景盛公司是天盛公司单独投资设立的一人有限责任公司，而天盛公司提供的验资报告、景盛公司章程只能证明天盛公司在景盛公司成立时履行了出资，但并不能证明该出资全部用于景盛公司的经营，亦即无法证明天盛公司的财产与景盛公司的财产互相独立。故天盛公司应对景盛公司的债务承担连带责任。据此，该院判决天盛公司对景盛公司欠付明阳公司的淀粉货款443，000元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。天盛公司对判决不服提出上诉，南宁市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的终审判决。

评析：

根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，对于财产独立之事实的证明，适用举证责任倒置来分配举证责任，即只要与一人有限责任公司发生纠纷的相对人提出法人人格否认的主张，股东就要对公司财产是否独立于其财产承担绝对的举证责任，只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任。本案中，天盛公司未能举证证明其财产独立于其出资设立的一人有限责任公司景盛公司的财产，天盛公司应对景盛公司欠付明阳公司货款之债务承担连带责任。我国公司法规定的一人公司及公司法人人格否认制度，是立法上的重大创新。其中，公司法人人格否认制度的立法目的主要是为了有效保障债权人的权益并切实维护交易的安全。同时，法人人格否认制度还能够对一人公司股东起到特别的监督作用。

相关法律规定：

《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五十八条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。