公司法人格否认制度分析

建立公司法人格否认制度的争论

我国一直存在着关于是否应该建立公司法人格否认制度的争论。在我国公司法修订之际，我们借鉴了国外的公司立法和司法经验，最终建立了我国的公司法人格否认制度。根据新公司法第20条的规定，公司股东有义务遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。如果公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，他们应当承担赔偿责任。此外，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，他们应当对公司债务承担连带责任。这一规定的目的是防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序。

公司法人格否认的概念

公司法人格否认在英美法系被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法官认为，除非有充分的反对理由，原则上公司的人格是被承认的。然而，如果公司的人格被用来破坏公共便利、使不法正当化、维护诈欺或保护犯罪，法律将视公司为数人之组合。这一判决奠定了“揭开公司面纱”原则的理论基础。此后，该原则在德国、法国、英国等国家迅速得到效仿，并在实践中有所发展或创新。在大陆法系中，该法律原则被称为否认公司法人格，其目的是为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益。

公司法人格否认的构成要件

自公司法人格否认产生以来，在大陆法系和英美法系中，司法判例一直占据主导地位，至今仍没有统一的构成要件。根据法律理论和司法实践，我们可以将该法理的构成要件归纳为三个方面。

(一) 前提要件：公司设立合法有效，且已取得独立人格

公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司。只有这样的公司，股东才能享有有限责任的优惠，公司人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。

(二) 行为要件：即股东实施了滥用公司法人格之行为

1. 滥用公司法人格回避合同义务或法定义务的行为

特定主体受到强制性法律规范的制约，本应承担作为或不作为的义务。然而，当事人利用新设立的公司或现有公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，以达到规避法律义务的目的。

例如，一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为多家公司，以逃避可能发生的侵权债务。另外，当事人为了回避契约上的特定不作为义务，设立新公司或利用旧公司掩盖真实行为。还有一种情况是为了避免旧公司的交易债务而设立新公司，这种行为被称为脱壳经营。这种逃避债务的行为损害了市场交易秩序的稳定，违背了诚实信用的民事活动准则。因此，为了防止假吊销和真逃债现象的发生，应当允许法官行使公司法人格否认权。