公司法人格否认法理与诉讼程序详解

公司法人格否认法理的适用问题

一、引言

在公司法人制度中，公司法人格否认法理是一项重要原则，旨在补充公司独立人格和股东有限责任制度。通常情况下，公司的独立人格和股东的有限责任是受法律确认和保护的。然而，当公司独立人格和股东有限责任被控制股东滥用时，法院会在特定法律关系中否认公司人格的独立性，将其与控制股东视为一体，共同承担连带责任，以实现公司法人制度的公平和正义价值目标。这意味着，原本应由公司或股东个别承担的责任，通过公司法人格否认法理的适用，将由另一方与之共同承担。这必然涉及到诉讼程序中的一系列问题，如被告的适格性、第三人是否可以提起异议诉讼、判决的既判力和执行力是否可以扩张等。本文将结合日本的司法判例和学说，对这些问题进行探讨。

二、诉讼程序中公司法人格否认法理的必要性

问题的提出

在日本，最高法院于1969年2月公开审理了第一例适用公司法人格否认法理的案件，该案对日本的司法产生了重大影响。该案在诉讼程序中提出的问题是，股东A根据与X公司的和解协议应将店铺归还，而该店铺实际上属于Y公司所有。那么，这份和解协议的效力是否适用于Y公司？具体来说，本案存在一个以股东个人名义达成的和解协议，这个协议的效果是否涉及到他个人所拥有的公司，或者说基于实体法上以个人名义达成的和解契约，是否会导致公司与出租人之间的租赁合同解除。就和解协议效力本身而言，它并不能涉及到公司。①日本最高法院在上述案件的裁判中提到，法人格否认的效力在实体法上是被承认的，但不能直接涉及到诉讼程序上的效力。②由此可见，公司法人格否认法理的适用，不仅涉及到实体法上适用要件的确定问题，还涉及到程序法上与该法理公正适用有关的一系列问题。与公司法人格否认法理相关的诉讼法问题大致可分为两类。③第一类问题是，当这一法理被适用于实体法时，在诉讼中如何作为理由主张请求和抗辩。例如，主张适用这一法理的人对什么样的事实负有主张责任和举证责任；又如，被否认法人格的公司和其背后的支配者（支配股东或母公司）当然不能为自身利益而主张适用这一法理，他们在诉讼中只能限于对方提出的请求，但他们是否享有其他权利，如权利抗辩等，仍需研究。第二类问题涉及到诉讼法上的法律关系，即一方所受判决的效力（既判力和执行力）是否可以扩大到另一方，由此引发一系列问题。例如，当事人的适格问题。如果在口头辩论结束前，诉讼当事人名义上转移到另一方，应如何确定。是否像在一人公司或母子公司中以公司与其背后者具有“一体性”为由，将背后者引入诉讼。如果不是，当事人的任意变更根据何在，变更后的新当事人是否继承以往的诉讼结果，以及将本不是当事人的公司或其背后者引入诉讼的方法和后续诉讼程序的形式等。另外，适用公司法人格否认法理的判决的既判力和执行力往往会导致从股东或公司一方向另一方扩张，并可能引发第三方的异议诉讼。因此，这种扩张是否合法，依据何在，对第三方的异议诉讼是否可以受理，都是值得研究的。由于第一类问题是所有诉讼案件都共有的问题，所以本文将重点讨论第二类问题。（文章已润色和重新组织，与原文相似度较低）