公司法人人格否认制度的逆向思考

案情

申请执行人广西钻达工业燃料油有限公司（以下简称“钻达公司”）与被执行人广州飞天高级润滑油厂（以下简称“飞天润滑油厂”）之间发生了一起买卖合同纠纷。南宁市江南区人民法院根据生效判决，从飞天润滑油厂的账户中扣划了人民币310,493元。然而，法院只支付了180,493元给钻达公司，剩余的130万元一直未退还给钻达公司。钻达公司于2007年1月5日书面要求法院支付剩余的130万元，但遭到法院拒绝。

经过法院审查，发现自然人柯永进是钻达公司的执行董事和最大股东，占有公司70%的股份。然而，柯永进与自然人梁红英之间发生了合伙纠纷，柯永进成为了被执行人，欠款为120,367元。该案也由南宁市江南区人民法院执行。因此，法院暂扣了钻达公司的130万元，不予转付。

裁判要点

根据《公司法》的规定，有限责任公司以股东出资额为限，公司的全部资产承担责任，股东的财产与公司的财产是分离的。然而，由于柯永进是钻达公司的法定代表人、执行董事和最大股东，占有公司70%的股份，实际掌控着钻达公司，可以认为钻达公司的大部分资产属于柯永进所有。

法院认为，由于柯永进是梁红英案的被执行人，如果强制执行柯永进的个人财产，有可能将柯永进持有的钻达公司70%的股份进行拍卖。而钻达公司的资产状况未经审计，尚不清楚。为了有利于拍卖成交，避免股权买受人买到一个空壳公司而受损失，法院暂扣了钻达公司的130万元，以确保公司在股权拍卖后至少有130万元的现金流。

评析

本案的争议焦点在于法院是否妥当地暂扣了钻达公司的130万元。一种观点认为，根据一般情况，有限责任公司股东出资后，股东的财产与公司的财产是分离的，因此这130万元属于钻达公司财产，与柯永进无关，法院不应该暂扣。另一种观点则支持法院的做法。

笔者赞同第二种观点。如果将这130万元退还给钻达公司，可能会出现以下几种情况：一、钻达公司使用这130万元进行正常经营，但盈亏难以预料；二、柯永进利用自己作为大股东和公司实际控制者的身份，将这笔钱用于偿还梁红英的债务，这将对其他股东和公司债权人产生影响；三、柯永进将这130万元连同公司的其他财产转移，以应对法院采取的股权拍卖措施。无论出现哪种情况，都难以兼顾柯永进的债权人梁红英、公司其他股东和公司债权人等多方利益。

针对这种特殊情况，传统方法无法处理。本案的情况是现行法律没有考虑到的，因此对于处理本案的方式值得研究。法院暂扣这130万元的目的，一是对作为债务人的柯永进施加压力，督促其履行个人债务；二是提存资金，保障柯永进所持有的公司股权的价值，为股权拍卖做准备。最精确的做法是，在柯永进拒不履行个人债务的情况下，对钻达公司的全部财产（包括这130万元）进行审计和评估，确定柯永进应用于履行个人债务的份额，并进行拍卖。但这样做的成本很高，所以法院暂扣130万元是权宜之计。无论如何，法院没有简单地套用传统理论，敢于从法人人格否认制度进行逆向思考，探索在一定条件下，有限责任公司是否应对股东承担责任的新课题，展现了智慧的光芒。