对外投资破产清算流程

　　一、对外投资的清算

　　企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式。因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：

　　(一)对破产企业项目投资的清算

　　首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估，得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式：清算或将投资权益有偿转让。

　　(二)对破产企业证券投资的清算。清算前一般应对以下情况进行了解：

　　证券投资的凭证情况;

　　证券的所有权归属情况;

　　该项投资的现状;

　　投资的数量及投入的时间。

　　由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。

　　(三)对破产企业股权投资的清算

　　一般而言企业的股权投资有与他人合资设立新公司和设立独资子公司二种方式。对前者应了解被投资企业的注册登记情况、其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。

　　二、对外债权的清算

　　对外债权的清算一般包括两个方面，一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。

　　(一)破产企业对外债权清理的程序和步骤：

　　由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计并编制成册;

　　由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况;

　　由清算组律师根据审计报告以及相关证据起草破产企业对外债权确认报告，提交法院。

　　(二)破产企业对外债权追讨的程序和步骤：

　　了解债务人的基本情况;

　　对未知债务人进行调查;

　　对已知债务人核定数额，列明清单并向法院申请偿还财务通知书;

　　向债务人送达偿还财务通知书;

　　做好追讨债务工作的登记工作;

　　三、破产债权的申报与审核

　　破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理。由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。

　　(一)破产债权的申报

　　该项工作主要是由债权人向法院申报，清算组的工作不多。

　　(二)破产债权的审核

　　清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核，主要有：

　　破产债权申报的期限;

　　破产债权的诉讼时效;

　　破产债权的形成依据;

　　破产债权的计算;

　　对破产债权的重复申报的审核;

　　编制破产债权申报一览表。

　　还有对担保债权的审核。全部审核完毕后，一般出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。

　　四、破产企业合同的清理

　　首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。

　　(一)破产企业合同的清理包括以下内容：

　　合同类别的清理;

　　合同履行情况的清理;

　　因合同引起的纠纷诉讼情况的清理;

　　对合同内容，尤其是主要权利义务的清理;

　　对合同效力的清理。

　　(二)清算组对破产企业合同决定继续履行或解除，由清算组根据利益最大化原则自行决定。

　　五、破产企业涉诉案件的清理

　　破产企业涉诉案件的清理应从两个方面着手，破产企业为被告的案件和破产企业为原告的案件。对于清算组而言，清理破产企业涉诉案件应注意以下内容：

　　(一) 案件当事人的情况;

　　(二) 诉讼请求的内容和依据;

　　(三) 法院受理案件情况;

　　(四) 法院对案件的审理情况及审理结果;

　　(五) 法院对已结案件的执行情况。

　　清算组查明破产企业的涉诉案件后，将其制成书面报告并提交法院。

　　六、破产财产分配方案的制定

　　清算组完成了对破产企业各项情况的清算和清理，对各项情况有的业已编制成册，有的业已掌握了相关的证据和材料，接下来应是制定破产财产分配方案并对破产企业财产的进行分配。

　　(一)、破产财产分配方案的制定

　　在该方案中应当包括以下几个内容：

　　(1) 破产财产总额及构成;

　　(2) 应优先拨付的破产费用总额及构成;

　　(3) 破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成

　　(4) 破产企业所欠税款总额及构成;

　　(5) 提留款暂不分配的款项总额及构成;

　　(6) 用于破产债权分配的财产总额及构成。

　　(二)、破产财产分配的程序按以下步骤进行：

　　(1)清算组提出破产财产分配方案;

　　(2)破产财产分配方案经债权人会议讨论通过后，报请法院裁定后执行;

　　(3)清算组在破产财产分配方案经法院确认后，三日内制作分配表;

　　(4)清算组执行分配方案，并通知债权人限期领取财产，逾期未领取可以提存;

　　(5)追加分配。

　　七、破产清算报告

　　清算组全部破产清算工作完成后，应当制作一份破产清算报告，提交债权人会议和法院。破产清算报告的内容包括：

　　(一)破产清算组的成立情况，即交代清楚清算组的由来。

　　(二)清算组完成的主要清算工作，分以下若干项：

　　全面接管破产企业接管的具体时间、接管的具体内容、参加接管的人员等;

　　指定留守人员、明确留守人员工作职责等;

　　对破产企业的财务状况进行审计及审计结果情况，包括资产负债情况等;

　　对破产企业的财产进行清理、评估处理及结果情况;

　　对破产企业对外债权的清理情况和追讨的结果，及追讨中遇到的问题;

　　对破产企业对外投资的清理情况和处理情况，以及处理的结果;

　　对破产企业的清理和审核情况及审核结果，包括对破产债权总额、有财产担保的债权总额、无财产担保的债权总额等;

　　对破产企业涉诉案件的清理情况及清算组参与诉讼情况;

　　对破产企业签订合同的清理情况及解除合同情况和继续履行合同情况;

　　对破产企业职工安置情况、拖欠工资、社会保险费的清偿情况;

　　破产财产分配方案的制定情况，及对通过的破产财产分配方案的执行情况。

　　(三)破产企业大宗资金的走向及回收情况，主要讲清楚每笔资金经谁手批出、走向哪里、用途是什么、有无收回、未收回的原因、是否属于亏损，而且要一笔一笔落实。

　　(四)破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况。

　　(五)企业破产原因分析，是经营管理和经营机制问题，还是市场环境或决策问题等导致企业破产的，谁应对企业破产负主要责任。

　　(六)本破产清算案待研究和待完善待解决的问题，如职工的安置费问题、工资问题、住房问题，究竟应怎样处理也包括完善破产清算的操作规程问题。

　　清算组完成以上全部工作，在办理相关的手续，如注消原破产企业登记，提请法院终结破产程序等，清算组正式撤消，破产企业的破产清算程序正式终止。

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